俗话说一分耕耘,一分收获,日常生活中。我们会频繁使用到报告,撰写报告可以锻炼你的文笔写作能力。最新尽职调查报告是栏目小编在网络上整理并加工的内容,欢迎阅读,希望对你有帮助!
一、团队情况尽职调查
在vc投资中团队是ZUI重要的,vc需要了解了团队成员的方方面面,包括团队成员的经历、学历、背景以及各位创始人的股份比例。
1、公司组织结构图;
2、董事会、管理团队、技术团队简介;
3、管理/技术人员变动情况;
4、企业劳动力统计。
二、业务情况尽职调查
业务的尽职调查是个广泛的主题,主要包括业务能否规模化、能否持久、企业内部治理,管理流程、业务量化的指标。
1、管理体制和内部控制体系;
2、对管理层及关键人员的激励机制;
3、是否与掌握关键技术及其它重要信息的人员签订竞业禁止协议;
4、是否与相关员工签订公司技术秘密和商业秘密的保密合同;
5、员工报酬结构。
三、市场情况尽职调查
创业者商业计划书中的那些关于市场的分析和预测,仅仅是参考。vc会独立地对市场进行尽职调查,vc的市场分析工作是由专业人士来做的,是中立的,通常也是保守的。
1、产品生命周期(成长期、稳定期或是衰退期)及其发展趋势;
2、目标产品市场规模与增长潜力分析(自然更换、系统升级、扩大应用等);
3、核心竞争力构成(技术、品牌、市场份额、销售网络、信息技术平台等);
4、企业的销售利润率和行业平均销售利润率;
5、主要客户构成及其在销售额中的比例。
四、技术情况尽职调查
1、核心技术名称、所有权人、来源方式、其他说明;
2、公司参与制订产品或技术的行业标准和质量检测标准情况;
3、公司已往的研究与开发成果,行业内技术对企业的技术情况的评价;
4、公司在技术开发方面的资金投入明细;
5、计划再投入的开发资金量及用途。
五、财务情况尽职调查
财务的尽职调查,可能要算是尽职调查中ZUI重要的工作。它分为两大块:过去的财务数据和未来的财务预测。
1、企业财务报表(注册资金验资报告、往年经审计年报,ZUI近一期月报);
2、分产品/地区销售、成本、利润情况;
3、企业享受的税收优惠说明和资质;
4、对造成财务报表发生重大变化影响因素的说明。
六、法务情况尽职调查
提供公司总部、子公司、控股公司、关联公司的营业执照、公司章程、董事会决议、员工合约、知识产权保护条款、商标备案、诉讼记录等等。
1、国内外与本企业相关的政治、法律环境;
2、影响企业的新法律法规和政策;
3、本企业签订的重大协议和有关合同;
4、本企业发生重大法律纠纷案件的情况;
5、企业和竞争对手的知识产权情况。
根据深圳市某某物业管理有限公司(以下简称“贵司”)与广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)签订的《管理律师服务合同》,本所接收贵司的委托,就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划,本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后,指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作,并于20xx年5月20日完成。
在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解,并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈,合计共27人次,其中高层2人次,中层5人次,基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察,并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。
在此基础上,本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后,现向贵司出具如下尽职调查报告(以下简称“本报告”)。
在出具本报告之前,本所特作如下声明:
1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责,并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据,发表意见。
2. 本报告为阶段性工作报告,其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论,在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。
3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用,未经本所事先书面同意,不得作为其他任何用途使用,包括但不限于复印、传抄和外传。
一、组织结构设置
(一)基本情况
贵司在经营管理层设有总经理和副总经理,下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部,其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部,副总经理分管物业部、保安部和品质部,而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部,在事实上并没有运转。
(二)分析
1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中,人力资源部(实为综合部)、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的,但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。
2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看,通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构,而贵司则是把物业(不是一般意义的物业部,主要功能是客户服务中心)、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置,使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门,加之贵司人事关系复杂,导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面,给管理工作带来了诸多的不便,也容易产生职能冲突和丢失现象。
3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分,无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理,必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。
4. 从贵司现在的管理结构来看,无论是人力资源部、财务部,还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动,导致职能机构之间不能很好的配合与对接,公司也不能有效地行使管理和监督职能。
(三)管理律师建议
由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整,因此在不改变现有的组织结构设置的情况下,增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能,且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管,在便于贵司统一协调和管理的同时,打破其三足鼎立的格局。
二、部门设置
(一)人力资源部
1. 基本情况
(1)人力资源部承担的职能除人力资源管理外,还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。
(2)目前人力资源部虽然承担了一些综合职能,但从贵司整体来看,综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够,行政、后勤等岗位缺失。
2. 分析
(1)虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部,但对于中小企业来说,如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部,否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。
(2)对中小企业来说,行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外,还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能,但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。
(3)对中小企业来说,行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能,综合部门的综合职能弱,则对其他部门的监督监管就会弱,必然导致公司监督管理职能的弱化。
(4)普遍反映的问题:工作繁琐,人员配备不够;设计的工资结构不合理,工资缺乏透明度,名义工资与实际工资不符;有部分制度不符合劳动合同法的规定;相关专业人员招聘难度较大;对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。
3. 管理律师建议
(1)将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部,以增强其综合职能。
(2)把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部,如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。
(3)加强人力资源的管理,规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。
(4)强化考勤考核的职能,提高奖罚力度。
(5)老员工是公司最宝贵的财富,因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。
(6)考虑到贵司的历史情况,考勤考核职能也可由品质部行使。
(二)财务部
1. 基本情况
(1)财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督,同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。
(2)财务部工作人员分三个工作场地办公,其中出纳在负一楼的客户服务中心办公,仓管在负二楼的仓库办公。
2. 分析
(1)财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰,部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。
(2)出纳实际上承担了一般收银员的职责,在现金管理和收银工作经常有冲突。
(3)应强化财务部的财务监督作用,减少与其它职能部门的交叉性职能,减少对非财务活动的直接管理。
(4)财务部的工作专业性强,规范性高,需要时间和空间的保障,让专业的人员做专业的事。
3. 管理律师建议
(1)在条件成熟时,将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使,以保障财务部工作人员的时间和空间,同时增强综合部门的综合职能。
(2)仓库管理交由综合部或物业部管理,以减少环节,提高效率,财务部给予财务审计和监督。
(三)品质部
1. 基本情况
品质部是专门为实行ISO9000而设立的部门,负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来,品质部受其人员数量的限制,而无法更多的展开工作。
2. 分析
(1)作为ISO9000系统中必须设立的部门,有其存在的必要性。
(2)强化品质部的职能,可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。
3. 管理律师建议
(1)在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下,可以让品质部承担此职能。
(2)以品质部为中心,建立联合巡查制度,并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。
(3)联合巡查制度分为两个层面,一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组,每天对各部门及大楼进行联合巡查;二是由公司高层牵头,与各部门负责人组成巡查团,每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。
(四)物业部
1. 基本情况
(1)物业部承担的职能主要是客户服务,包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续;处理业主日常报修投诉;物业管理相关费用的收缴;业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管;清洁绿化和消杀。
(2)目前物业部采取的是一班制,周末轮值的工作方式,夜间无人值班。
2. 分析
(1)一般意义上的物业部是一个大概念,包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能,但从贵司物业部的实际运行情况来看,其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能,而仅仅只履行了客户服务中心的职能。
(2)由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解,把客户服务中心与当物业部等同了,因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。
(3)普遍反映的问题:工作很繁杂,人手不够;与工程部配合不到位,不同部门、班组之间相互不理解。
3. 管理律师建议
(1)将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。
(2)把工程部的维修班划入物业部管理,以便于客户服务的职能合并,更好更便捷地为客户服务。
(3)物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制,以确保对客户的服务质量。
(五)工程部
1. 基本情况
(1)工程部承担的职能主要是工程保障及维修,包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。
(2)目前工程部分为运行班和维修班,其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修,维修班负责日常维修,其中空调工既负责运行同时也要负责维修。
(3)工程部维修班采取的也是一班制的工作方式,夜间无人值班。
2. 分析
(1)从现行的情况来看,运行班维护的是大楼的基础设施、设备,基本不直接面对客户;而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修,承担客户服务的职能。
(2)由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳,工程部工作人员的意见和情绪都较大。
(3)普遍反映的问题:工资平均且偏低,不公平;库存配件和物料品种不齐,采购速度慢,影响维修班工作效率。
3. 管理律师建议
(1)鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性,建议将运行班独立管理,把维修班划归物业部管理,同时将工程部更名为工程保障部或设备部,以便于统一协调和管理。
(2)加大对工程部的投入,储备必要的技术人才,合理设置技术人员的薪酬。
(六)保安部
1. 基本情况
(1)保安部承担的职能主要是治安、内保和消防,包括大楼所辖范围的安全保卫,停车场的车辆管理,物业出租房屋人员的登记与管理,消防管理和设备监控,火灾事故的应急疏散和灭火等工作。
(2)目前保安部采用全天候三班制的工作方式,保证每时每刻都有保安员在岗。
2. 分析
(1)保安部的管理相对比较规范,采取半军事化管理,较好地履行了保安部的职能职责,对大厦的管理功不可没。
(2)保安部股东人数较少,内部关系比较单纯,内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。
(3)保安部的工作比较辛苦,工作人员文化素质低,人员流动性较大且需自行解决三餐问题,导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。
(4)普遍反映的问题:工资不透明,补工资不及时;人员编制不足,维修班和物业部门配合不到位,维修员和物业员都是一班制,没有值班制度,导致对业主的服务有空缺。
3. 管理律师建议
(1)加强管理的同时,要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心,及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。
(2)对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加(同样适用于其它部门的员工)。
(3)对于在治安管理中见义勇为,协助公安机关破案,工作长期无差错等有突出贡献者,应给予特别奖励。因公负伤者,除由公司承担全部医药费外,还应根据情况给予特别奖励。
三、总体评价
(一)基本情况
1. 贵司曾制定过很多的规章制度,但皆因执行力不足,在实际工作中没有得到很好的施行。
2. 贵司从管理层到普通员工,都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性,但普遍担心执行的力度问题,认为如果公司高层和大股东没决心,规范化管理和制度建设就会成为一句空话;如果股东不带头执行,任何规章制度都不会有生命力。
(二)分析
贵司改制以来,结构性矛盾比较突出,集中表现在:
1. 作为一个市场竞争中的公司,应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动,而贵司目前的状况却是股东利益至上,而且是小股东的眼前利益至上。如此,必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。
2. 作为一个股份制的有限责任公司,股东的权利应该由其所持有的股份决定,而目前贵司却存在着一种病态发展趋势,即股东对股东的权利产生错误认识,将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此,贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心,也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形,对贵司的长远发展是致命的。
3. 作为一个现代企业,其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离,有钱的人出钱,有力的人出力,让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是,股东成为了一种身份、地位、权力的象征,重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点,其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。
4. 作为一个服务型企业,必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往,无异于自毁前程。
5. 贵司改制五年来,所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程,为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人,竞争不等人,公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。
(三)管理律师建议
1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划,立足于公司未来的发展和股东的长远利益,在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾,让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。
2. 建立股东员工的退出机制,在充分保护股东利益的基础上,鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动,真正实行所有权与经营权相分离,并加以制度化。
3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层,并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。
4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始,全面规范公司经营管理活动,强化制度的执行和考核,让制度管人、让制度管事。
5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮,全面带动公司的规范化管理。
1、主体资格方面:上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面:即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面:主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面:上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面:在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面:随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托,根据、及其他有关法律法规的规定,就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具(以下简称“本调查报告”)。
重要声明:
(一)本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料,已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证,并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明,本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以***先生特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下:
一、概况
企业历史沿革简述(设立时间,控股股东,注册资本与实收资本,相关变化情况等)。
企业经营范围及主业、资质等。
上年末及最新一期主要财务数据。
二、基本素质
结论性评价【相当于每个环节的分析结论】
控股股东(实际控制人)的变化情况;目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位,以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。
企业在控股股东或实际控制人体系内的地位,体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。
企业内部组织结构的设置及其合理性;分支机构及对外股权投资情况(相关性、控制力等)。
人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】;企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】
主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】
三、经营分析
(一)经营环境
结论性评价意见。
政策环境(宏观政策、区域政策):产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。
竞争环境(行业):行业或区域基本数据与变化趋势,竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】
(二)经营状况
结论性评价意见。
介绍企业经营模式(基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额)。
企业竟争能力,竟争优势。
经营稳定性(企业成立期限、主业经营年限,所处生命周期)。
经营成长性(销售增长、利润增长、资产增长)。
企业面临的主要经营风险等。
(投融资分析)
融资分析:目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求,企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。
投资分析:投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。
(三)发展前景
公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。
公司近期的财务和经营状况变化趋势。
结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。
四、财务分析
(一)财务结构
结论性评价意见。【财务结构的合理性,资产质量,财务风险大小及债权受保障程度】
总资本与总资产结构分析:资本金实力与负债经营程度;资本的固化形态;资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率,资本固定化比率】
债务结构分析:债务的期限结构及其合理性;具有明确归还期限的债务(刚性债务)占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比,短借长用情况,以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】
资产结构分析:对企业资产结构进行进一步分析,并分析判断企业主要资产的质量状况,如通过对应收账款(账龄分析)、固定资产(专用化程度——越高变现能力越差等)、存货(结构与成本计量,以销售规模或经营模式的匹配程度)、投资(结合收益与现金回流情况)等的分析,进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】
(二)偿债能力
结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱,现金流量的充沛程度,盈利对付息的保障程度,或有负债的潜在影响,以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】
流动性:【承上启下:结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析;实际的流动性压力;流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力(重点关注短期刚性债务)。【流动比率,速动比率,现金比率】
现金流:【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析,进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】
对企业投资环节的现金流量状况作出分析,重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略(策略)投资,关注扩大再生产的实际产出效果;//对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率,非筹资性现金净流入量与负债总额比率】
付息的保障分析:企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】
或有负债:担保(结合基本素质分析中的担保管理),承诺【大额租金支付、质量等】,诉讼,以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】
(三)经营能力及效益
结论性评价意见。【企业主业的成长性,周转效率,经营效益的体现,以及资产收益水平的高低】
经营质量与效率:主营业务收入的增长趋势,主营业务现金回笼情况及其变化趋势,应收账款、存货等主要资产周转效率(需要结合企业的经营特点,营业周期等展开分析)。【主营收入现金率,应收账款周转速度,存货周转速度,总资产周转速度】
经营效益:按照《利润表》结构,从主营业务利润(需要进行产品或地区结构分析)、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势,变化趋势的一致性等分析评价,进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率,营业利润率】
资产收益水平:结合上段分析以及资本结构分析,对企业的财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率,总资产报酬率】
五、资金用途及方案简介
(一)融资资金用途
(二)租赁方案简介
租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金(含利息)、支付方式等。
六、标的物介绍及可处置性分析
(一)标的物介绍
(二)可处置性分析
评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用,并做可处置性分析。【承租人退租,续租,留购;出租人处置变现,二次出租;设备制造商回购等】
七、项目风险防范措施
结论性评价意见。
项目存在的主要风险;(政策变动,资产重组,债务重组,关联资产交易,控股股东变化,增减资事项,高管人员变动,安全与技术事故,重大质量纠纷,重大诉讼等或有事项)
主要风险防控措施。
担保方案及分析:担保方案;担保方介绍(基本情况、经营状况、财务状况、信用状况);担保能力分析。
其他风险防控措施(此项可选择);
项目后续跟进管理措施。
八、项目收益预测
影响合同收益的因素有:租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】
九、总体评价
对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见,对项目进行总体评价,提出可行与否的明确意见。
公司章程,是就公司组织及运行规范,对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定,全体股东均在上签名。
本所律师经审核认为:根据相关规定,****公司成立时的对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合以及相关法律法规的规定,亦合法有效。全体发起人股东均在上签名之时,正式成立,且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时的内容、形式的合法性作出判断,并不对****公司成立之后内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
依据****公司向本所提供的,本所律师查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立时由崔晓玲(出资150万元人民币,占公司15%股权)、王卫军(出资200万元人民币,占公司20%股权)、许随义(出资250万元人民币,占公司25%股权)、宜敬东(出资150万元人民币,占公司15%股权)、崔白玉(出资250万元人民币,占公司25%股权)五个自然人股东共同出资组建。
本所律师认为:****公司的股东已投入公司的资产产权关系清晰,其将该等资产投入****公司的股东不存在法律障碍。根据第20条规定,****公司的股东人数符合法律、法规和其他规范性文件的规定。
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的和内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币,实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查,****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记,体现了全体股东的真实意思表示,产权界定清晰,合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的等相关文件,本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断,对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供;
(二)****公司未向本所提供、以及其他;
(三)****公司未向本所提供;
(四)****公司未向本所提供以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司,应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记,应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料,本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断,对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证,本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件,本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料,通过核查、验证,提出上述意见,供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)
(2)
(3)
(4)
(5)
(6)
(7)
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
致 股份有限公司董事会:
本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时,尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。有的资料若无现成的可提供,请尽快收集、整理和撰写,力求详尽完整。所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。
为提高工作效率,在提供文字材料的同时,请尽可能提交电子版本。
请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。
律师事务所
年月日
承诺保证书
律师事务所:
股份有限公司(以下简称“我公司”)委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。为使贵所律师工作顺利进行,我公司对贵所作出如下承诺保证:
一、我公司为依法成立的股份有限公司,自设立以来依法从事经营活动。我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。
二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。
三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、除了已提交的文件材料外,我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料,也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。
五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。
六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。
七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生,合法有效。
八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要,我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。
九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。
十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。
十一、我公司已建立了健全的股东大会、董事会、监事会议事规则及健全的组织机构,并严格按照该规则规范运作。我公司各部门均独立运作,未依赖于任何股东和其他关联方。
十二、我公司业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
十三、我公司股份转让说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
十四、我公司目前没有计划进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等情形存在。
十五、我公司没有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
十六、我公司在近两年内不存在违法违规行为。
十七、我公司近两年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况,或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。
十八、我公司承诺并保证,如因我公司违反上述内容而引起贵所出具的文书中有错以致受到行政处罚或第三人索赔或其他损失,我公司愿对此承担予以澄清及经济赔偿责任。
此致。
股份有限公司(公章)
法定代表人:
年 月 日
一、公司概况
组织机构代码证、税务登记证、公司组织结构图、公司高管名单等。】
二、历史沿革
(一) 公司设立
(二) 历次变更
【注:按时间顺序列明公司每次股权转让、工商变更事项的具体情况。】
三、股权结构
【注:公司股权结构图,注明股权比例。如有关联企业,也请示意。】
四、主要财务情况
(一)主要财务数据
1、主要财务数据图(请填写申报税务的财务数据)
单位:人民币(万元)
最近三年收入和利润(当年填写全年预计数)
2、最近一个会计年度的收入结构:
扫描提供,如实际报表与报税财务报表不一致的,也请一并提供实际报表并注明。
(二)财务基本情况 需要进一步说明:
1、财务报表是否经过审计(如有注明会计师事务所名称);
2、是否提供的是合并财务报表;
3、财务账务是否为代理记账;
4、基本会计政策说明;
5、公司缴税规范情况、是否存在补交风险;
6、公司财务内控制度是否建立健全;
7、是否存在违规融资、占有使用资金、票据贴现等情况:
(三)财务重点关注问题说明 1、实收资本是否足够到位;
2、大股东占用公司资金情况;
3、公司应收账款和存货周转率:
3、银行贷款或对外借款情况;
4、对外抵押或担保情况
五、业务和技术
(一)主营业务介绍
(二)主要产品和服务一览表
一、项目组成员介绍
项目负责人:从业10年的资深注册会计师
项目组成员1我:从业第33个月的注册会计师
项目组成员2:从业第16个月的注册会计师
项目组成员3:从业第36个月的审计员
二、项目组任务
我们此次的工作性质是财务尽职调查,目标对象是对X集团下属开采镍矿石为主的A公司和B公司及C公司组成的资产包进行初步审慎性调查。
三、项目组背景
X集团为一在全国有近40处有色金属矿产资源的企业,其中集中于镍、铜等金属。该公司目前战略计划为拟将其前述资产包通过买壳上市或则借壳上市的计划实现资产包流通于证券二级市场。
重组上市一般分为两种:
1、买壳上市即先买壳取得上市公司控制权后,再增资配股注入优质资产。
2、借壳上市则是在实施前即已拥有某上市公司的控制权,然后增资配股注入优质资产。而买壳上市的操作方式也有很多不同,有直接在二级市场通过要约收购的方式取得控制权;也有通过定向增发的形式扩股取得控制权,然后再用增发的资金购买优良资产;也有通过特殊方式在证监会豁免全面要约的形式下取得控制权等等。
根据不同的操作方式,面对的监管层也不一样。如只要是涉及增发股票筹集现金的,都要通过发审委。而除此之外的操作方式一般都是有重组委审核,所以很少会有选择两种方式都进行的运作。
四、项目实施过程
1、出师不利未获取业务约定书
在初步实施该项目的过程中,我们碰到的第一个困难是,从接到通知出差至我们到达客户现场,总共不到24小时。了解客户的环境和实体就更不用谈了,最基本的一点,我们连工作目标都不知道是什么。于是项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书。在此,我个人的体会是,从业审计两年多,我做的业务主要集中在IPO和年审,这也是事务所的通用业务,而通用业务的业务约定书也都是大同小异。
所以,我也很少意识到业务约定书对于我们工作范围和方式的影响有多大。在此,有必要返回理论层面提起业务约定书的概念:业务约定书是指会计师事务所与被审计单位签订的,用以记录和确认审计业务的委托与受托关系、工作目标和范围、双方的责任以及报告的格式等事项的书面协议。
A、委托与受托关系可以决定我们以什么样的身份与被审计单位沟通,如果委托方是被审计单位,即委托方=工作对象责任方,那么我们的身份就是直接受雇者,沟通的方式可以不至于太谨慎和尴尬。假如委托方不是被审计单位,那么我们的身份就是间接受雇者,采取的沟通方式可能需要委婉和谨慎些。特别是在涉及权益性交易时的前期调查,就更应该持谨慎态度,适当的点到为止就可以了,但又必须完成委托方交给我们的任务。因为,有些适可而止的问题可以在后续的审计过程中解决。
B、工作目标和范围决定了我们实施程序的性质、范围、及工作重点。也许,业务约定书规定我们的工作任务就不是审计,甚至我们使用的指导性准则就不是注册会计师执业准则等。如笔者参与的X项目指导性文件为《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》,在这个文件的指导下实施我们的专业程序和做出专业判断,才能制作出一个委托方需要的成果财务尽职调查报告(对于该描述,我将在下文继续)。
C、报告的格式,通常来说如果是审计业务,报告格式一般来说大家都知道,无明显差异,而且大多事务所都有自己的模版。可是,如果业务约定书约定不是事务所的通用业务,那么我们就要根据约定书中委托方的需求做出其需要的模板,披露充分的信息。
尽管项目负责人提出了向合伙人索取业务约定书的要求,但是要求未果。只获取了一个信息上市公司重大资产重组。于是,我们开始尝试理解在《证券发行上市审核工作手册重大资产重组》中要求会计师事务所在前期需要执行的工作,在此我们的前期是你所能想象到的最前期的工作。
2、会计师事务所核心竞争力业务财务尽职调查
经过了解,我们此次项目的任务是受某私募委托对某即将注入上市公司的资产进行初步调查。之后,根据实际的可行性投资情况,该私募将进行权益性投资,并在之后将其注入上市公司并获取同等对价股权。由此,我们的任务就是对该项资产包进行一个财务尽职调查(也叫财务审慎性调查),关注的重点主要集中在对重组上市的实质性障碍(同业竞争、股权关系、可持续经营等)、资产的合法属性、或有债务和事项的描述及评价、财务报告的合理性、按照上市公司额定标准要求,提供管理层建议书提示公司待完善和整改的地方等等。
所谓财务尽职调查,应该是没有一个准确的概念能够给予定性。但是,不管是何种定性方式,他们都有一个共同点,即利用会计师事务所的专业能力为委托方针对被调查单位的财务状况做出一个合理判断和预期规划。这也是为什么财务尽职调查报告没有一个标准的模版,因为根据不同的委托方,在不同的战略阶段,会做出不同的判断和规划,那么报告的重点和格式自然不一样。
故而,目前财务尽职调查报告的水平从绝对意义上决定了会计师事务所的核心竞争力层次,这种水平没有大所、小所之分,没有审计系统好坏之分,纯粹就是个人综合能力(包含项目管理能力)的展现。一般来讲,审计业务只会涉及如何设计程序去发现问题和规避法律责任,往往不会从实际意义角度帮助企业解绝问题(我们暂且不考虑职业道德规范),而财务尽职调查工作所涉及的不仅仅是发现问题,更重要的是设计出解决问题的方案(独立性可以以后再考虑)。
根据个人的理解,财务尽职调查按照需求可以分为以下几大类:
A:权益性融资财务尽职调查
所谓权益性融资,即公司的所有者将发生适当的变更,其中包含有定向者亦有不定向者。在此,我根据预期使用者的不同将权益性融资有分为以下两种:
A1:IPO目标式权益性融资财务尽职调查:
该种类型的财务尽职调查是当下最为广泛和综合的尽职调查之一,且是最具挑战的工作。这其中要求项目工作组不单只是具备扎实的《企业会计准则》和《注册会计师职业准则》,而且要求其能熟练的掌握《证券发行上市审核工作手册》。而真真意义上具备这几项能力的财务工作者必定已经承接过N次IPO财务审计工作,而且在当下这种金融行业高收益的环境下,只有少数者依然坚守在会计师事务所的岗位上。所以,这也成为会计师事务所核心竞争力的因素之一。
这种类型的财务尽调查要求我们必须关注企业资产的合法属性、产品的盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、企业发展战略的判断及其相应财务战略的选择、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、企业预期经营成果的规划、融资成本的测算(我们所能测算的一般是税务成本,这在更大程度上也涉及到了企业上市的实质性障碍)等。
A2;股权收购式权益性融资财务尽职调查:
股权收购式权益性融资财务尽职调查相对而言就没有A1复杂,所以更多是我们工作重点集中在企业的历史沿革、盈利模式、以往一定年度的财务报表分析、行业发展的前景、行业特殊的法律限制和或有事项、内部控制的了解和评价及建议、盈利预测等。由于股权收购大部分不是面向大众,而是定向性质的股权交易,所以从监管层角度上限制少了很多,为此我们的财务尽职调查的着陆点也应报告使用者的不同而不同。
B:债权性融资财务尽职调查:
债权性融资财务尽职调查一般适用于银行和担保类企业,该类调查工作相比A类权益性融资而言,工作内容相对简单。主要关注重点在于企业的经营背景和历史沿革、债务款项所投向的标的资产、针对标的的盈利及预期收益的模式和风险、企业整体的资产状况和以往年度的经营成果分析、企业未来的资本性支出和潜在债务。
C:自我完善型及税务筹划性财务尽职调查:
该大类财务尽职调查是根据企业自身的发展需要,而专向性的寻找具备一定专业经验的会计师事务所为其解决和设计专项方案。此种财务尽职调查的报告使用者和委托方必定是同一方,为此在很大程度上,我们对于所取得的资料的真实性和完整性认定都不需要考虑。而相比较A和B类的报告在一定程度上需要消极观察和考虑起真实性和完整性,特别是在委托方与责任方及报告预期使用者不统一时,我们的工作从自身的报告持续发展上讲,是应该将其做为鉴证业务的。
PS:以我们项目组为例,虽然此次我们的工作任务不是审计,而只是做为资产重组上市前的前期调查工作。可是由于我们的报告预期使用者和报告工作对象的责任方及委托方各不一致。而又涉及权益性交易,所以我们的报告在一定程度上会影响预期使用的决策。而我们又非常希望我们能够长期将该项目持续性的经营下去,为此,我们有责任将该报告从鉴证业务角度上执行,这样也才能保证我们工作质量(其实,我们也可以完全充分信任被调查方提供信息的真实性和完整性,但这样,我们的工作在某种程度上已失去意义)。虽然,这样会增加我们的工作强度和报告格式,但是,当下会计师事务所正需要以这种责任心的态度去争取委托方的信任。最后,也并非所以的财务尽职调查报告不需要复印或则不需要底稿,随着该类业务的广泛推行,虽然在外部责任的要求下,我们不需要底稿,但是从事务所内部质量控制和员工考核而言,不需要底稿的做法不能一概而论。
C1:自我完善型财务尽职调查:
该类尽职调查集中在内部控制咨询,由于笔者对该类业务接触较少,只能分个大概,具体请参考其他文献。
C2:税务筹划性财务尽职调查:
通过以上几大类的财务尽职调查的分类和解释,笔者简单归纳了在财务尽职调查中一般共同需要完成的工作内容及注意事项有如下:
A:企业经营背景及历史沿革问题
B:公司实际控制人、关联方及其业务范围介绍
C:公司经营范围(包含与B中的同业竞争、关联交易的描述)及盈利模式(包含收入成本来源、核心竞争力、收入确认方式、业务模式与会计处理的磨合)简述。
D:公司委托会计期间的实际与表现财务状况及经营成果分析及其存在问题和整改建议、存在的特殊行业或有事项与其建议。
E:公司以往及预期财务状况、经营成果分析与其规划
F:管理层建议书
笔者将当前会计师事务所涉及的财务尽职调查大致的分为以上六大块,其中每一部分都可以按照不同的需求而做出一份详尽不一的财务尽职调查报告。
回归我所在的X项目,在项目实施过程中,我们发现几个实质性问题,即公司实际控制人除持有即将注入某上市公司的资产包所附的有色金属矿产资源外,还持有全国各地相同矿产资源不下40处,所可能产生的同业竞争基本不太可能剥离。此外,行业特许的矿产资源采矿权费用的补缴问题也是困扰了我们和律师很长时间,即使到最后,我们也是依据谨慎性原则将其披露为一潜在的或有事项。
一、财务尽职调查概述
尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。
1、尽职调查内容
一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
2、尽职调查小组的构成——技术与经验
项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
3、尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的是:判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。
4、财务尽职调查的定义
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。
在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
二、财务尽职调查的重要性
1、能充分揭示财务风险或危机
2、分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景
3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
4、判断投资是否符合战略目标及投资原则
三、财务尽职调查原则
1、独立性原则
(1)、项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性。
(2)、保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)、调查过程的谨慎。
(2)、计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
四、财务尽职调查内容
1、会计主体基本情况
(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
(3)、了解目标企业历史沿革
(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司,并对关联方作适当了解
(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解,对内部控制初步评价
2、财务组织
(1)、财务组织结构(含具控制力的公司)
(2)、财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)
(3)、财务人员结构(年龄、职称、学历)
(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬政策
(1)、薪资的计算方法,特别关注变动工资的计算依据和方法;
(2)、缴纳“四金”的政策及情况;
(3)、福利政策。
4、会计政策
(1)、目标企业现行会计政策;
(2)、近3年会计政策的重大变化;
(3)、与我们的差异,以及可能造成的影响(量化);
(4)、现行会计报表的合并原则及范围;
(5)、接受外部审计的的政策,及近3年会计师事务所名单;
(6)、近3年审计报告的披露。
5、税费政策
(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
(2)、税收优惠政策;
(3)、税收减免/负担;
(4)、关联交易的税收政策;
(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
(6)、税收汇算清缴情况;
(7)、并购后税费政策的变化情况。
五、财务尽职调查的后续工作
1、投资方案的专业协助
(1)、投资方式的财务可行性;
(2)、投资收益财务预测;
(3)、企业财务风险(财务调查发现)的建议解决方案
(4)、投资方案的财务风险评价。
2、整合方案的专业协助
(1)、评价企业财务人员和内部审计人员;
(2)、推荐财务及内部审计负责人;
(3)、推动财务管理制度建设,可能的话,推动内部控制制度建设;
(4)、协助解决新情况和新问题。
3、交易前的资产评估复核
(1)、组织和配合资产评估工作;
(2)、与资产评估机构沟通,确保有利的资产评估结果;
(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。
4、投资协议的风险评估
(1)、前提:拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异;
(2)、财务调查人员应重新评估投资风险;
(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。
六、实施财务尽职调查的意义
面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)就显得非常必要和重要了。
尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,
其一是财务方面尽职调查;
其二是法律方面尽职调查。
两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。
作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。
1、有利于合理评估并购风险
在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识
产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。
通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。
2、为确定收购价格和收购条件提供依据
在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
3、便于合理构建整合方案
并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。
一、公司并购业务中律师尽职调查的重要性
公司收购是一个风险很高的投资活动,是一种市场法律行为,在设计与实施并购时,一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势,同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功,会直接影响公司今后的发展。因此,为了增加并购的可行性,减少并购可能产生的风险和损失,收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况,包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中,收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。
尽职调查,也叫审慎调查,译自英文“Due Diligence”,其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责,即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求,对目标公司所进行的必要调查和核查,对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查,可以使收购方在收购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。
律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价,其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任,它是由一系列持续的活动所组成的,不仅涉及到公司信息的收集,还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。
律师的尽职调查的意义:首先在于防范风险,而防范风险首先在于发现风险,判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次,在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态,对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次,还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担,以及是否可能予以消除和解决,从而避免收购方在缺少充分信息的情况下,或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是,在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查,因为,风险可能是谈判前就存在的,也可能是谈判过程中,甚至是实施过程中产生的,可能是明确、肯定、现实的,也可能是潜在的、未确定的或未来的。
二、 尽职调查的主要内容
律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师,他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大量的经验,不但熟悉相关的法律规定,并且了解其中的操作技巧,知道如何从法律的角度帮助当事人发现和解决并购过程中存在的法律障碍。大量公司并购实践已反复证明,在并购过程中能够得到律师提供专业意见的一方与无律师的专业意见的一方相比,不论在并购中所处的实际地位、主动性及对全局的把握判断、对具体事项的取舍及价格方面存在着明显的优势。
作为专业人士,律师的职责就是运用其所掌握的法律知识、专业技能、实际操作经验来查实、分析和评价目标公司有关涉及法律问题的信息,解决信息不对称的问题。
通常尽职调查包括以下内容:
1. 目标公司的主体资格及本次并购批准和授权
公司并购实质上是市场经济主体之间的产权交易,这一产权交易的主体是否具有合法资质是至关重要的,如交易主体存在资质上的法律缺陷,轻则影响并购的顺利进行,重则造成并购的失败,甚至可能造成并购方的重大损失。
目标公司的资质包括两个方面的内容,一是调查目标公司是否具备合法的主体资格,主要是了解目标公司的设立是否符合法律的规定,是否存在影响目标公司合法存续的重大法律障碍等等;其次,若目标公司的经营的业务需要特定的资质证明或认证,如建筑企业、房地产开发企业必须具备相应的特殊资质,则对上述资质的调查也是尽职调查必须包括的范围。
在公司并购实践中,并购方可以采取多种途径获得目标公司的控制权。不同的收购方式和目标公司性质的差异有可能导致需要不同形式的批准。对公司制企业可能是由董事会或股东大会批准,对非公司制企业可能是由职工代表大会或上级主管部门批准,只有在得到所必需的批准的情况下,并购才能合法有效。这一点可以通过考察目标公司的营业执照、公司章程等注册文件或其他内部文件来了解;此外,还要必须明确收购方欲收购的股权或资产是否为国有资产,如为国有资产,整个并购还需要取得国有资产管理部门确认和批准;如果目标公司为外商投资企业,还必须经外经贸管理部门的批准。
律师在尽职调查中,不仅要查证是否有批准,还要查实批准和授权的内容是否明确、肯定及其内容对此次并购可能造成的影响。
2. 目标公司股权结构和股东出资的审查
在并购中律师不但要审查目标公司设立和存续的合法性,还要审查目标公司的股权结构、股权结构的变革过程及其合法性,判断目标公司当前的股权结构的法律支持及合法、合规性。防止出现应股权结构混乱、矛盾、不清晰或其设置、演变、现状不合法而影响或制约并购。
在前述基础上要进一步审查目标公司各股东(特别是控股股东)出资的合法、合规性,重点是审查股东出资方式、数额是否符合相关法律、合同和章程的规定;出资后是否有抽回、各种形式的转让等;采用非货币方式出资的,审查的范围包括:用于出资的有形财产的所有权归属、评估作价、移交过程;用于出资的无形资产的权属证书、有效期及评估作价、移交过程,除审查相关的文件外,还需注意是否履行了必须法定手续,是否无异议及其它情况。
3. 目标公司章程的审查
公司章程是一个公司的“宪法”,是体现公司组织和行为基本规则的法律文件。近年来随着公司并购活动的发展,在章程中设置“反收购条款”作为一项重要的反收购策略也被越来越多的公司所采用,曾在证券市场上发生的大港油田收购具有“三无概念”股--爱使股份即是较为典型的案例之一。针对此种情况,律师必须审慎检查目标公司章程的各项条款;尤其要注意目标公司章程中是否含有“反收购条款”。这些反收购条款通常包括有关章程修改,辞退董事,公司合并、分立,出售资产时“超级多数条款”;“董事会分期、分级选举条款”以及是否有存在特别的投票权的规定;反收购的决定权属于股东大会或董事会等等。上述条款的存在有可能对收购本身及收购后对目标公司的整合造成障碍,对此一定要保持高度的警惕。此外,某些程序性条款中的特别约定也可以在某种程度上起到反收购的作用,例如在股东大会、董事会召集程序;董事提名程序存在特别约定等等,在章程审查过程中,对这些特别约定也应给予足够的注意和重视。
4. 目标公司各项财产权利的审查
公司并购主要目的就是取得目标公司的各种资产的控制权,因此,目标公司的资产特别是土地使用权、房产权、主要机械设备的所有权、专利权、商标权利等,应该是完整无瑕疵的,为目标公司合法拥有的。 律师对此审查的意义在于实现发现或理顺目标公司的产权关系,取保收购方取得的目标公司的财产完整,不存在法律上的后遗症。
律师除审查相关的文件外,还应取得目标公司主要财产账册,了解其所有权归属、是否抵押或有使用限制,是否属租赁以及重置价格。收购方应从目标公司取得说明其拥有产权的证明。而且目标公司使用的一些资产,若系租赁而来,则应确定租赁合同的条件对收购后营运是否不利。
这方面应审查的具体内容包括:
(1) 固定资产。应审查目标公司的主要房产的所有权证,主要房产的租赁协议;占用土地的面积、位置,和土地使用权的性质(出让、租赁)以及占用土地的使用权证书或租用土地的协议。主要机器设备的清单,购置设备合同及发票、保险单;车辆的清单及年度办理车管手续的凭证、保险单等等。
(2) 无形资产。主要应审查有关的商标证书、专利证书等。
(3) 目标公司拥有的其他财产的清单及权属证明文件。
5. 目标公司合同、债务文件的审查
审查目标公司的对外书面合约,更是并购活动中不可或缺的尽职调查内容。重点是对合同的主体、内容进行审查,要了解上述合同中是否存在纯义务性的条款和其他限制性条款,特别要注意目标公司控制权改变后合同是否仍然有效。合同中对解除合同问题的约定及由此而带来的影响也是要予以关注的。
在债务方面,应审查目标公司所牵涉的重大债务偿还情况,注意其债务数额、偿还期限、附随义务及债权人对其是否有特别限制等。例如有的公司债务合同中规定维持某种负债比率,不准股权转移半数以上,否则须立即偿还债务。对这些合同关系中在收购后须立即偿债的压力,应及早察觉。在进行债务审查,还要关注或有债务,通过对相关材料的审查,尽可能对或有债务是否存在、或有债务转变实际债务的可能性及此或有债务对并购的影响等做出判断。
其他合同的审查,如外包加工及与下游代理商、上游供应商的合作合同上权利义务的规定、员工雇佣合同及与银行等金融机构的融资合同等也应注意,看合同是否合理,是否会有其他限制等。
在对目标公司进行债权、债务的尽职调查中,特别要注意查实以下几点:
(1) 贷款文件:长短期贷款合同和借据(如为外汇贷款,则包括外汇管理机构的批文及登记证明);
(2) 担保文件和履行保证书(如为外汇担保,则包括外汇管理局批文及登记证明);
(3) 资产抵押清单及文件(包括土地、机器设备和其它资产);
(4) 已拖欠、被索偿或要求行使抵押权之债务及有关安排;
(5) 有关债权债务争议的有关文件。
6. 目标公司正在进行的诉讼及仲裁或行政处罚
除了公司对外有关的合同、所有权的权属凭证、公司组织上的法律文件等均需详细调查外,对公司过去及目前所涉及的诉讼案件更应加以了解,因为这些诉讼案件会直接影响目标公司的利益。
这些可通过以下内容的审查来确定:第一,是与目标公司的业务相关的较大金额的尚未履行完毕的合同;第二,是所有关联合同;第三,与目标公司有关的尚未了结的或可能发生的足以影响其经营、财务状况的诉讼资料,如起诉书、判决书、裁定、调解书等;第四,要了解目标公司是否因为环保、税收、产品责任、劳动关系等原因而受到过或正在接受相应行政处罚。
进行上述调查后应分别绘制“三图”,及公司产权关系图、组织结构图、资产关系图。
(1)公司产权结构图可以形象的地描绘目标公司的股东与公司,目标公司与其控股子公司、参股的子公司及其他有产权关系等的结构关系,可以清晰的判断目标公司目前状态下的产权关系。
(2)组织结构图可以形象地描绘目标公司内部的管理框架。包括公司分支机构与公司、各分支机构之间及公司与可合并报表的子公司的情况,以判断目标公司与各分支机构是否统一经营、是否存在某种关联关系。
(3)资产关系图可以形象地描绘目标公司当前的资产状况。包括总资产、固定资产、无形资产、净资产、负债、或有负债、所有者权益等。
三、 尽职调查的渠道
1. 目标公司的配合是律师尽职调查是否迅速、高效的关键
通过目标公司进行尽职调查,首先就是约见目标公司的代表,当面详谈,争取理解和配合。在此基础上向目标公司索要一些文件,如目标公司的章程、股东名册、股东会议和董事会会议记录、财务报表、资产负债表公司、内部组织结构图、子公司分公司分布图、各种权利的证明文件、主要资产目录、重要合同等,这些文件在目标公司同意并购并积极配合的时候,是比较容易得到的。
其次是通过目标公司公开披露的有关目标公司的一些情报、资料进一步了解目标公司的情况,如目标公司在公开的传媒如报纸、公告、通告、公司自制的宣传材料、公司的互联网站等进行一些披露和介绍。尤其需要指出的是,如果目标公司为上市公司,则根据有关证券法律、法规的要求,目标公司必须对重大事件进行及时、详细的披露,包括定期披露和临时披露。研究这些公开的资料,也可以掌握目标公司相当的情况,特别是在收购得不到目标公司配合的时候,这些从公开渠道掌握的信息就显得尤其重要和宝贵。
再次,根据目标公司情况设计尽职调查《问卷清单》,即由律师将需要了解的情况设计成若干问题,由目标公司予以回答。这也是律师在履行尽职调查职责一种普遍采用的基本方式,业内通常将其称为“体检表”。通过问卷调查的方式了解目标公司的情况或发现线索。此外,还可以根据目标公司提供的线索、信息,通过其他渠道履行尽职调查义务。
2. 登记机关
根据我国现行的公司工商登记管理制度的规定,公司成立时必须在工商行政管理部门进行注册登记,公司登记事项如发生变更,也必须在一定的期限内到登记部门进行变更登记。因此,可以到目标公司所在地工商登记机关进行查询,了解目标公司的成立日期、存续时间、公司性质、公司章程、公司的注册资本和股东、公司的法定代表人等情况,就可以对目标公司的基本结构有一个大致的了解。
根据我国现行法律、法规的规定,不动产的转让或抵押也必须进行相应的登记。从土地登记机构处,了解有关目标公司的土地房产权利、合同、各种物权担保和抵押、限制性保证和法定负担等情况。
3. 目标公司所在地政府及所属各职能部门
当地政府(包括相关职能部门)是极为重要的信息来源,从当地政府处,可以了解到有无可以影响目标公司资产的诸如征用、搬迁、停建改建的远近期计划;目标公司目前享受的当地政府所给与的各种优惠政策,特别是税收方面的优惠,在并购实现后是否能继续享受,目标公司所涉及的有关环保问题可以向当地环保部门进行了解。
4. 目标公司聘请的各中介机构
并购方还可通过与目标公司聘请的律师、会计师等外部专业人士接触,从而能更准确的把握目标公司的整体情况;目前我国现有大多数的公司中,股东和管理者普遍对现代企业制度缺乏了解;同时,在公司的日常经营运作过程存在着大量不规范操作,目标公司的股东及管理者经常对目标公司的一些产权关系、债权债务关系及目标公司其他的对内对外关系产生错误的认识,因此,在了解该类情况时,与目标公司的专业顾问的沟通会有助于准确了解和把握事实。当然,这些顾问能够披露目标公司的情况,往往也是基于这样一个前提,即目标公司同意披露。
5. 目标公司的债权人、债务人
在可能的情况下,律师可以就目标公司的重大债权债务的问题,向相关的债权人和债务人进行调查。这类调查可以使并购方对目标公司的重大债权、债务的状况有一个详细完整的了解。调查可以通过函证、谈话记录、书面说明等方式行。
四、 尽职调查需要特别注意的几个问题
1. 土地及房产、设备的权利及限制
根据我国的有关法律、法规,土地是有偿出让使用权的资产,而土地与地上附着物必须一起出让、设置抵押等。土地房产的价值取决于其权利状况,以划拨方式取得的土地和以出让方式取得的土地;工业用地和商业开发用地;拥有70年使用权和仅剩10年、20年使用权的土地的价值相差甚大。抵押的土地和房产引起转让会受到限制,有没有设定抵押,价值上也有相当的差距。因此需要事先对其权利状况加以注意。
2. 知识产权
在一些公司中,以知识产权形式存在的无形资产的价值远高于其有形资产的价值。专利、贸易商标、服务商标都可以通过注册而得到保护;而技术秘密(know-how)和其他形式的保密信息,虽然不公开但同样受法律保护。上述知识产权可以是目标公司直接所有;也可能是目标公司仅拥有所有权人授予的使用许可;或目标公司已许可他人使用;应对上述知识产权的细节进行全面的审查,而不应仅限于审查政府机关颁发的权利证书本身。对于注册的知识产权要包括对注册和续展费用支付情况的审查,有关专利的到期日期应予以特别的注意,对服务和贸易商标应当确认注册权人的适度使用情况,对于根据许可证而享有的权利或因许可而限制使用的情况,应当对相应的许可协议进行审查,明确许可的性质,以确保不存在有关应控制权转变而终止许可的条款。上述审查的目的在于确保收购方在并购完成后能继续使用上述无形资产并从中获益。
3. 关键合同及特别承诺
就大多数公司而言,在对外签署的大量合同中,总存在一部分特定的合同,它们对公司的发展起着至关重要的作用,这些关键合同通常包括长期购买或供应合同、或技术许可安排等等,在这类合同中的另一方往往与公司或公司的实际控制人之间存在长期的良好合作关系,而这种合作关系同时也是合同存在的基础。因此对此类合同,应特别注意是否存在特别限制条款,例如:在一方公司控制权发生变化时,合同另一方有权终止合同等等。
此外,作为收购方的律师,还应注意上述关键合同中是否存在异常的或义务多于权利的规定;是否存在可能影响收购方今后自由经营的限制性保证;是否存在可能对收购方不利的重大赔偿条款等等。
综上所述,律师在尽职调查中所查实的事实,所进行的法律分析及律师的评价和结论对参与并购的各方关系重大,是决策者进行决策的主要依据之一,也正是因为律师尽职调查结果对决策者存在着重大影响。所以律师对此业务的履行必须慎之又慎,不能有丝毫侥幸心理,更不能应付了事,必须以一个执业律师的职业精神来对待和完成自己的职责。只有这样才能起到防止风险的作用,也才能以高质量的服务赢得客户的信任。
工行淮安分行为进一步规范和加强人民币单位银行结算账户尽职调查管理,切实发挥尽职调查了解客户、防范风险的作用,根据《人民币单位银行结算账户尽职调查管理办法的通知》的要求,采取多种措施强化结算账户尽职调查工作。
一是加强尽职调查人员配备和履职管理,重视单位结算账户尽职调查工作,认真落实专人负责制,加强人员的培训和指导,同时建立完善的调查人员考核机制,实行分行定期抽查与支行自查制度,强化履职监督和检查,增强尽职调查人员的责任心,积极做好尽职调查管理工作。
二是按照尽职调查规范化管理要求,结合支行业务实际情况,选用切实可行的调查方式和措施,坚持审慎原则有效开展尽职调查,充分发挥尽职调查了解客户、防控风险的.作用。
三是根据客户来源、申请资料、账户类型、支行掌握信息完整程度等多方面因素,实行差异化尽职调查管理,提高调查工作效率和准确性,平衡业务效率与风险管理之间的关系。
四是注重异地委托调查的真实性,对于客户注册地或实际经营地与开户地不在同一地区的异地开户业务,根据开户网点委托的调查事项,密切配合异地受托网点,采用有效的调查方式开展调查,并按时将调查结果反馈至开户网点,确保异地开户尽职调查规定的落地执行。
五是加强对高风险行业客户、高风险行为账户的监测分析,采取多渠道、多形式的加强型尽职调查措施,进一步了解客户的身份信息和业务意愿。对于加强型尽职调查中发现客户存在经营状态异常、信息有误、虚假或误导宣传等现象的,及时采取针对性管理措施。
工作指引
本尽职调查报告仅适用于公司现金借贷类业务(以下简称“目标业务”)。尽职调查报告的目的在于对目标业务所涉及的各类要素(以下简称“目标要素”或“要素”)进行勤勉、审慎的查证、核实,以便公司风险控制委员会(以下简称“风控委”)对目标业务的可行性、风险度等进行最终评估、判断并作出是否批准开展的决定。
一、尽职调查的范围
说明:本报告将针对以下要素的一项、多项或全部进行调查:
(一)对于押品的尽职调查(对“物”的调查)
1.为主债权提供担保的不动产等(抵押担保)
(1)土地
对于土地的调查,主要查证该宗土地的基本情况,核心是对宗地产权证件的审查,同时查明该宗地之上是否存在他项权利和不利性负担,如抵押、查封等,还应委托有资质的评估机构对该宗地进行市场价值评估。最终应将上述事实、信息等,陈列并作出相应结论性意见。
(2)地上附着物
对于目标业务具有参考价值的地上附着物专指房产等建筑物和高价值类苗木等定着物。房产类建筑物的调查,基本要义等同对土地的调查。关于高价值的苗木、具有赏玩价值的石头、客观上不可拆卸的机器设备地上定着物等,若抵押物为土地,则可以作为调查的对象,但因前两项价值难以直接界定,须由专业人士或机构进行评判。如果抵押物不涉及土地,仅为地上建筑物,则直接按照房产类建筑物的调查事项进行审查。另外,还可根据需要将以上附着物的保险购买情况作为审查要素。最终应将调查所得事实、信息等,列明并作出相应结论性意见。
2.为主债权提供担保的特定权利等(权利质押担保)
(1)股权
对于债务人或担保人出质的股权,要由“大”至“小”进行调查、审查。首先对该股权所属公司的基本面进行调查,包括公司主体资格、股东基本信息、股权结构、公司注册资本、股东出资情况、公司规模、所属行业、市场占有率(如必要)、重大合同的签署及履行情况(如必要)、经营状况、财务状况、涉讼情况、征信情况、债权债务情况等;其次应调查出质股份所占全部股份的比例、分红情况、有无代持情况、有无被查封、质押情况等。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
(2)债权
本报告所指债权,专指应收账款。根据《中华人民共和国物权法》和中国人民银行《应收账款质押登记办法》的规定,应收账款质押属于权利质押之一。对于应收账款质押的调查、审查,应重点核实该应收账款的客观情况和应收账款所涉及债务人的基本面。对于应收账款客观情况的调查与审核主要是对应收账款的真实性、有效性、债务人付款计划和获得支付的可能性进行深入查证,通过人民银行“应收账款质押登记公示系统”和其他主管部门进行其他目的质押登记对拟进行质押的应收账款信息进行查询(避免因重复质押而不能办理有关登记,浪费人力、物力、财力和时间),并将有关凭据加附到业务卷宗中备考。对于应收账款涉及债务人基本面的调查,如果债务人为法人,则同股权质押对股权所属公司的调查,在此不赘;如果债务人为自然人,则将在以下详细介绍。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
(3)票据权利
本报告所指票据,专指《中华人民共和国票据法》中所指的本票、汇票和支票,债券、存单,仓单、提单等不在此限。本报告所指票据权利,专指票据合法持有人对于票据债务人的付款请求权。对于票据权利质押的审核、调查,主要指:一是对于票据真实性的审查,即审查票据的基本要素(票号、出票日期、到期日期、出票人、出票银行、承兑人、付款人、收款人、金额等),必要时可向有关银行、企业进行电话查证,确保该票据没有被伪造、变造。二是对于已经发生的票据行为的审查,即审查票据的票面记载事项(有关文字的记载、印章的加盖是否清晰可辨,背书行为是否连续,是否存在有害记载事项等)。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
(票据权利质押的实务操作与本调查报告没有直接关系,故将另章介绍)
(4)知识产权
对知识产权的调查,主要在于一是对权利人对该权利的真实性、合法性和完整性的审查,即审查权利的登记状态、登记凭证、保护期限、权利人对权利的完整享有程度、权利价值评估报告、法律纠纷情况等,如果权利人为企业的,还应考察企业的基本面及持续盈利能力等综合情况。需要注意的是,对于知识产权质押,出借款项额度须严格控制,具体可参照已开展该类业务的各商业银行的授信标准及比率。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
3.为主债权提供担保的动产等(质押担保)
(1)汽车、船舶、飞行器此类特殊动产,理论上均可抵押,但抵押不转移对抵押物的占有,因此若进行抵押担保则需和抵押人特别约定购买意外毁损类的商业保险且在受益人为主债权人,如果已经存在相应保险且受益人为他人的,应在抵押合同特别注明抵押权人针对保险赔付款优先受偿。
对于上述动产的质押,需要调查核实其权利凭证、权利的完整性、权利是否存在不利性负担、价值评估报告等。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
(2)贵金属、珠宝、古玩、字画等此类动产,必须经过专业机构对其市场价值进行评估,并对评估报告的真实性、合法性进行调查、审查。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
(二)对于主债务人、担保人的尽职调查(对“人”的调查)
1.主债务人
(1)基本情况及征信
债务人为自然人的,主要调查债务人的身份信息、户口信息、学历背景、工作经历、收入来源、个人征信及家庭成员的基本情况。债务人为法人的,同调查法人的基本面。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
(2)驻业背景(仅针对自然人)
调查其是否具有其他实际控制(隐名控制)的物业、企业,是否存在隐名控制的股权(被代持)、该股权的基本情况及其针对该股权的分红情况,并对该隐名控制的物业、企业,被代持的股权等作尽职调查(同上述调查方法和内容,不赘),并对其社会关系作基本了解和调查。最终应将上述调查事实、信息,列明并作出相应结论性意见。
2.担保人
(1)基本情况及征信同上,不赘。
(2)驻业背景(仅针对自然人)同上,不赘。
二、项目可行性意见的判断(结论)
尽职调查报告必须依照上述调查的基本事项发表项目可行性意见,对于项目可行性意见所做的判断主要依据上述调查信息的客观性,以及所涉及物业、动产、权利的真实性、合法性和可转让性(变现性)。该意见供风控委参考并最终作为判断业务项目能否开展的直接依据。
三、尽职调查报告书的基本内容
起草与出具本尽职调查报告时,应具备以下基本内容:
(一)尽职调查报告的适用范围
(二)出具人勤勉、尽责声明与承诺
(三)目标业务的简介
(四)尽职调查报告的调查事项(调查范围)
(五)项目(业务)可行性的意见或结论
四、尽职调查报告书的起草与出具
每个业务项目的情况不可能完全相同,在起草和出具具体的尽职调查报告书时,应把握以下三点:
(一)应根据客户情况确定具体调查的范围,对于不涉及的具体调查事项,应逐一剔除。
(二)应严格按照上述调查要素进行基本数据、资料的审查核实,在书写报告有关内容时应全面、理性、客观的记载所调查的事项,不能随意更改数据、资料,不能有主观性倾向,切忌隐瞒实情和虚假陈述。
(三)尽职调查报告全文应具有完整性、连续性和易理解性,所作结论应真实、客观。
五、关于尽职调查在整个业务流程中所处位置的说明
业务接手、初审、同客户签署意向书、尽职调查、复审、签订正式合同、履行之所以按照上述流程安排,因为签署意向书后,在尽职调查的过程中可以要求客户针对特定事实出具书面承诺(特定事实指如有无重大诉讼、有无代持、是否潜在法律风险等不易调查的事项)。事后一旦查证客户隐藏有违承诺的事实,如在合同签署前,则可要求对方承担缔约过失责任;如在合同签署后,可通过合同条款的安排,赋予我方具备单独解除合同的权利,从而严格控制因特定事项调查不实而产生的法律风险
为了总结一个阶段的工作或学习,很多时候我们都需要去写一份报告,报告具有单向性、陈述性、事后性的特点。你知道怎么样去写好此次报告吗?栏目小编为您特意收集整理了《尽职调查报告范文》,欢迎大家阅读收藏,分享给身边的人!
致:***先生
北京市康德律师事务所(以下简称“本所”)接受***先生的委托,根据、及其他有关法律法规的规定,就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称“****公司”)资信调查事宜出具(以下简称“本调查报告”)。
重要声明:
(一)本所律师依据、等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料,已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证,并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明,本所律师依据等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以***先生特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下:
一、主要内容
(一)业务调查
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究:通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)
2.公司产品考察:通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查:通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查:通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查:通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查:通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
(二)公司治理调查
1.了解三会:通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估:公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查:调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外,还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。(三)公司财务调查
1.内部控制五要素调查:通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。
另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
(四)公司合法合规调查
主要包括:公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说,尽职调查通常需经历以下程序:
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
一、概况
企业历史沿革简述(设立时间,控股股东,注册资本与实收资本,相关变化情况等)。
企业经营范围及主业、资质等。
上年末及最新一期主要财务数据。
二、基本素质
结论性评价【相当于每个环节的分析结论】
控股股东(实际控制人)的变化情况;目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位,以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。
企业在控股股东或实际控制人体系内的地位,体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。
企业内部组织结构的设置及其合理性;分支机构及对外股权投资情况(相关性、控制力等)。
人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】;企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】
主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】
三、经营分析
(一)经营环境
结论性评价意见。
政策环境(宏观政策、区域政策):产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。
竞争环境(行业):行业或区域基本数据与变化趋势,竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】
(二)经营状况
结论性评价意见。
介绍企业经营模式(基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额)。
企业竟争能力,竟争优势。
经营稳定性(企业成立期限、主业经营年限,所处生命周期)。
经营成长性(销售增长、利润增长、资产增长)。
企业面临的主要经营风险等。
(投融资分析)
融资分析:目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求,企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。
投资分析:投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。
(三)发展前景
公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。
公司近期的财务和经营状况变化趋势。
结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。
四、财务分析
(一)财务结构
结论性评价意见。【财务结构的合理性,资产质量,财务风险大小及债权受保障程度】
总资本与总资产结构分析:资本金实力与负债经营程度;资本的固化形态;资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率,资本固定化比率】
债务结构分析:债务的期限结构及其合理性;具有明确归还期限的债务(刚性债务)占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比,短借长用情况,以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】
资产结构分析:对企业资产结构进行进一步分析,并分析判断企业主要资产的质量状况,如通过对应收账款(账龄分析)、固定资产(专用化程度——越高变现能力越差等)、存货(结构与成本计量,以销售规模或经营模式的匹配程度)、投资(结合收益与现金回流情况)等的分析,进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】
(二)偿债能力
结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱,现金流量的充沛程度,盈利对付息的保障程度,或有负债的潜在影响,以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】
流动性:【承上启下:结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析;实际的流动性压力;流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力(重点关注短期刚性债务)。【流动比率,速动比率,现金比率】
现金流:【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析,进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】
对企业投资环节的现金流量状况作出分析,重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略(策略)投资,关注扩大再生产的实际产出效果;//对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率,非筹资性现金净流入量与负债总额比率】
付息的保障分析:企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】
或有负债:担保(结合基本素质分析中的担保管理),承诺【大额租金支付、质量等】,诉讼,以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】
(三)经营能力及效益
结论性评价意见。【企业主业的成长性,周转效率,经营效益的体现,以及资产收益水平的高低】
经营质量与效率:主营业务收入的增长趋势,主营业务现金回笼情况及其变化趋势,应收账款、存货等主要资产周转效率(需要结合企业的经营特点,营业周期等展开分析)。【主营收入现金率,应收账款周转速度,存货周转速度,总资产周转速度】
经营效益:按照《利润表》结构,从主营业务利润(需要进行产品或地区结构分析)、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势,变化趋势的一致性等分析评价,进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率,营业利润率】
资产收益水平:结合上段分析以及资本结构分析,对企业的财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率,总资产报酬率】
五、资金用途及方案简介
(一)融资资金用途
(二)租赁方案简介
租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金(含利息)、支付方式等。
六、标的物介绍及可处置性分析
(一)标的物介绍
(二)可处置性分析
评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用,并做可处置性分析。【承租人退租,续租,留购;出租人处置变现,二次出租;设备制造商回购等】
七、项目风险防范措施
结论性评价意见。
项目存在的主要风险;(政策变动,资产重组,债务重组,关联资产交易,控股股东变化,增减资事项,高管人员变动,安全与技术事故,重大质量纠纷,重大诉讼等或有事项)
主要风险防控措施。
担保方案及分析:担保方案;担保方介绍(基本情况、经营状况、财务状况、信用状况);担保能力分析。
其他风险防控措施(此项可选择);
项目后续跟进管理措施。
八、项目收益预测
影响合同收益的因素有:租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】
九、总体评价
对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见,对项目进行总体评价,提出可行与否的明确意见。
尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查,一般是交易双方达成初步合作意向,经协商一致后,对交易标的及其他有关的事项进行现场调查、资料分析等一系列活动。尽职调查的形式多样,主要有法律尽职调查、财物尽职调查、税务尽职调查、商业尽职调查、环境尽职调查和人力资源尽职调查等。尽职调查的目的在于交易者能互通有无,掌握全面、真实的信息,解决信息不对称的问题,简单来说就是以“先小人,后君子”的方式确保交易双方的利益。
在不良资产处置业务中,尽职调查是最基础、最关键的环节,整个处置工作,包括构建资产池、估值、报价、设计交易方案等都建立在尽职调查的基础之上。因此需要对尽职调查给予足够的重视,抓好基础工作。
不良资产尽职调查的含义和作用
不良资产尽职调查是指在中介机构的参与下,针对拟出售或收购的不良资产,梳理档案资料、收集相关证据,查找资产的风险点及价值点,形成专业尽职调查报告(法律尽职调查报告、财务尽职调查报告、资产评估报告等)的过程。其中中介机构主要是会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等。
根据中国银监会、财政部颁布并自20xx年11月18日起施行的《不良金融资产处置尽职指引》(银监发[20xx]72号),不良资产剥离(转让)方应做好对剥离(转让)资产的数据核对、债权(担保)情况调查、档案整理、不良资产金融资产形成原因分析等工作;剥离(转让)方应想收购方提供剥离(转让)资产的清单、现有全部的档案资料和相应的电子信息数据;剥离(转让)方应对己方数据信息的真实性和准确性以及移送档案资料的完整性作出相应承诺,并协助收购方做好资产接手前的调查工作;收购方应对收购不良金融资产的状况、权属关系、市场前景以及收购的可能性等进行调查;收购方应认真核对收购资产的数据、合同、协议、抵债物和抵(质)押物权属证明文件、涉诉法律文书及其他相关资料的合法性、真实性、完整性和有效性。
以发起方的不同,尽职调查分为卖方尽职调查和买方尽职调查。卖方尽调和买方尽调在流程和内容上大致相同,但侧重点有所差异,两者在具体项目中可能会同时存在,但相互独立。卖方尽职调查能帮助不良资产卖方在掌握资产包真实价值的基础上,合理设计交易结构,把握谈判价格。而不良资产买方尽调则能帮助买方确定合理的报价,同时能为后续资产处置的定价、方式选择和方案设计等提供必要的支持。
不良资产尽职调查的流程
(一)准备阶段
在这一阶段主要工作是确定调查资产的范围,整理、搜集相关档案资料,确定尽职调查具体方案,如团队组建、中介机构、时间计划、路线安排等。
(二)非现场调查阶段
非现场调查阶段的要在查阅资料档案,整理填写尽职调查表,核对信息准确性,建立资产信息数据库的基础上,确定关键调查问题,并形成之后现场访谈调查提纲。
(三)现场调查阶段
这一阶段的主要工作有走访不良资产各相关方,访谈相关人员,就关注问题进行答疑;现场勘察核实抵质押物及其他有关事物;从工商、税务、房产、土地、法院等有关部门进行外围调查;补充完善尽职调查表及信息数据库内容等。
(四)形成调查结果阶段
在分析总结之前两阶段调查、访谈的成果之上,形成调查结论,制作尽职调查报告,并整理存档调查资料。
(五)补充调查阶段
根据尽职调查报告阅读使用后的反馈情况,或交易谈判过程中的实际需求,可能需要对前期调查进行补充完善。
不良资产尽职调查的内容
不良资产尽职调查的内容包括对债权情况的调查、对债务人的调查、对保证人的调查及对抵押物的调查。
(一)对债权情况的调查
主要调查核实债权的本金、利息、期限、保证方式、抵质押方式等基本情况,以及债权的有效性,包括债权债务关系是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过诉讼时效、借款人主体资格是否消灭等。可采取贷款合同、借据、收购明细表、债权转让协议等资料档案相互核对的方式进行核查。
(二)对债务人的调查
对于债务人的调查主要需要掌握的情况有:
1、债务人营业执照、成立文件及工商年检情况,债务人企业性质、历史沿革;
2、债务人治理架构、隶属关系和出资情况;
3、债务人管理层和员工构成情况;
4、债务人所在行业情况、自身技术装备水平、经营现状和发展前景;
5、债务人近期经营成果、盈利情况及损益原因;
6、债务人资产负债情况、资产实际使用情况和市场价值;
7、债务人现金流情况、还款能力和还款意愿等。
主要采取工商、法务、税务部门查询,财务分析,合同资料核对,资产评估,现场调研,访谈答疑等方式进行调查。
(三)对担保人的调查
主要内容有保证债权有效性,包括保证是否成立、是否存在法律瑕疵、是否超过对保证期间、保证合同是否有主债权不得转让或转让附加条件等约定;保证人个数及各自保证份额,保证方式;保证人与债务人的关系;保证人是否有还款记录等;各保证人主体资格是否消灭;各保证人目前经营状况、盈利能力、偿债能力和意愿,前期洽谈情况等。
具体调查方法与债务人调查相似。
(四)对抵押物的调查
调查的主要内容有抵押的有效性,依法办理登记情况,法律文件的完整性;作为抵押物在权属上的有效性,是否有重复抵押情况;同一抵押物是否有多个债权人,受偿顺位情况;抵押物范围是否明确;抵押物市场价值和抵债变现的可能性;抵押物的类型和目前状况;处置抵押物可能遇到的问题等。
(五)对质押物的调查
对质押物的调查与抵押物有一定的相似,主要包括质押的有效性,法律文件资料的完整性;质押物的类型和目前状况;质押物的变现价值情况等。
不良资产尽职调查中应注意的问题
首先,作为基础性工作,尽职调查要确保填报数据及重要信息的准确性和及时性。
其次,尽职调查的重点是动态信息,是对涉及资产价值的各个动态要素的综合评价与反映,要确保多渠道获取信息,结论能用于找到资产价值点。
再次,对于不同的债务人,尽职调查的重点也不尽一致,可以根据实际需要适当进行调整
一、公司基本情况方面的资料
1、公司概要(公司简介、公司章程、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件或扫描件)
2、企业资质和荣誉(请附相关证书复印件)
3、公司历史沿革
4、公司对外投资情况(请附上有关的股东会决议等文件)
5、其他关联公司情况
6、公司重要产权情况
6.1商标情况(请附商标证书复印件)
6.2土地、房产情况(请附土地使用权证、租房协议等复印件)
6.3无形资产评估报告(如有请附上)
7、公司组织机构及管理机制
8、公司及其子公司的股东名称、投资金额、股权比例以及历年资本的变动情况
9、公司员工情况
9.1法定代表人简历(请附资格证明书及身份证复印件)
9.2公司董事长、总经理、副总经理、主管财务人员及本次融资业务具体经办人员的简历
二、关于企业产品和市场情况方面的资料
1、主要产品分析(销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势)
2、营销策略、广告方案、销售网络、销售渠道和销售优势区域
3、产品获奖证书、高新技术产品认定书情况(请附相关证书复印件)
4、主要产品生产流程
5、前10大客户的年度销售额、所占销售总额的比例、回款情况
6、主要原材料供应商的情况(请附供应合同或者协议复印件)
7、外销(出口)的渠道、主要市场和趋势(请附合同或协议复印件)
8、公司重大的合同或协议(请附上复印件)
三、生产及质量管理
1、主要的生产设备数量、质量状况、先进程度、产能负荷度
2、未来的主要技术改造和设备投资规划
3、生产计划的制定、协调质量管理获得的认证、质量管理的体系、涉及的领域、质量人员的技术素质及关键检测设备的数量、先进程度
4、产品因质量问题退回及折让的历史与现状
四、技术及研发
1、技术研发人员的数量及专业素质
2、近3年新品每年研发的品种数量、新品的销售数量、销售收入以及占总销售收入的比重
3、企业产品和竞争对手的产品的技术性能比较
4、研发的技术设备配备情况
5、研发资金的投入金额
6、研发的方式(技术合作、技术交流、自主研发)
7、专有技术与专利技术
8、当前和以后三年的技术开发及研发项目一览表,并分析其先进性及效益
五、行业和市场情况的资料
1、行业概况
2、行业技术水平及竞争情况
3、行业管理体制
4、行业市场状况
5、行业市场前景
六、财务会计信息情况方面的资料
1、主要会计政策
1.1存货计价方式
1.2固定资产折旧政策
1.3税务政策
1.4收入确认方式
1.5坏帐准备金提取方式
1.6企业内部资金管理方式
1.7结算方式
1.7.1请介绍企业与上游客户(供应商)的结算方式与结算期
1.7.2请介绍企业与下游客户(顾客)的结算方式与结算期
2、近三年的经审计的财务报告或加盖公章的财务报表(资产负债表、损益表、现金流量表)
3、如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列表格(见附件)
七、同业竞争与关联交易情况方面的资料
1、同业竞争情况
2、关联方关系及其重大交易
八、公司现存诉讼、仲裁事项情况方面的资料
1、公司目前在中国境内外是否涉及/可能涉及刑事诉讼、民事诉讼(包括破产程序)、仲裁或其他任何司法程序、行政程序,并请提供相关情况说明及有关证明文件。
2、目前即将引起上款所述程序的任何事件(如履行合同过程中的违约事件、违反法律的情况、合同双方发生的争议、客户投诉等)的详细情况及证明文件。
3、目前尚未执行完毕的仲裁机构、司法机构及行政机构的裁决、判决及决定。
4、涉及公司员工、且尚未处理完毕的工伤、意外、交通事故的情况。
九、环保方面的情况资料
1、公司所获得的关于环保事宜的证书、许可及批准文件、以及公司为获得前述文件向有关部门提交的申请材料。
2、公司作出的任何环境报告副本。
3、政府环境管理机构发出的关于公司环保事宜的全部通知、决定及评估报告副本。
4、环保诉讼/纠纷情况说明及证明文件。
十、公司相关政府扶持项目情况
1、公司申请政府资金的项目情况
2、公司申请政府资金获批的申请报告或可研报告等
十一、本轮融资情况方面的资料
1、融资计划(包括但不限于)1.1融资金额1.2稀释股权的比例
2、最近三年公司盈利预测
3、本轮融资及上市时间安排方面的资料
十二、附件:(如无法提供审计报告或财务报表请认真填写下列附件)
近三年简要资产负债表汇总表
单位:万元
关于北京***公司的尽职调查报告
致:***先生
北京市康德律师事务所 (以下简称本所)接受***先生的委托,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司登记管理条例及其他有关法律法规的规定,就北京****房地产开发有限责任公司(以下简称****公司)资信调查事宜出具关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告(以下简称本调查报告)。
重要声明:
(一)本所律师依据中华人民共和国公司法 中华人民共和国律师法等现行有效之法律、行政法规及本调查报告出具日以前已经发生或存在的事实,基于对法律的理解和对有关事实的了解,并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本调查报告。
(二)本所律师根据****公司提供的相关资料,已对****公司的主体资格进行了充分的核查验证,并已对本所律师认为出具本调查报告所需的文件进行了审慎审阅。包括但不限于公司主体资格、公司的章程、公司的股东及股本结构、公司的财务和税务、公司的诉讼与仲裁。本所律师保证在本调查报告中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(三)****公司已向本所律师保证和承诺,其已提供本所律师为出具本调查报告所必需的、真实的、完整的复印材料;其所提供资料上的签字/或印章均真实、有效;其所提供的副本材料或复印件与正本或原件完全一致;其所提供的资料文件均为真实、准确、完整,无虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
(四)本所律师仅根据****公司提供的相关资料对其资信情况相关事项发表法律意见,并不涉及有关财务会计、审计、内部控制等非本所律师专业事项。
(五)本调查报告仅供***先生在本次之目的使用。未经本所及本所律师书面同意,***先生及其他任何法人、非法人组织或个人不得将本调查报告用作任何其他目的。
基于上述声明,本所律师依据中华人民共和国公司法等法律、行政法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对****公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,以***先生特聘专项法律顾问身份,现出具法律意见如下:
第一节释义、引言
一、释义
在本调查报告中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
公司章程北京****房地产开发有限责任公司章程
本所指北京市康德律师事务所;
本调查报告指关于北京****房地产开发有限责任公司资信调查报告。
二、引言
本所接受***先生的委托,作为其特聘专项法律顾问,对北京****房地产开发有限公司资信情况进行了核查与验证,具体内容如下:
1、北京****房地产开发有限公司的主体资格;
2、北京****房地产开发有限公司的章程;
3、北京****房地产开发有限公司的股东;
4、北京****房地产开发有限公司的股本结构;
5、北京****房地产开发有限公司的财务、税务;
6、北京****房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况。
第二节正文
一、北京****房地产开发有限公司的主体资格
(一)北京****房地产开发有限公司经北京市工商行政管理局密云分局注册,领有北京市工商行政管理局密云分局颁发的企业法人营业执照。
2、公司住所:北京市***工业开发区水源路***号;
3、法定代表人:***;
4、注册资本:1000万元人民币;
5、实收资本:1000万元人民币;
6、公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股);
7、经营范围:一般经营项目:房地产开发、销售;房地产信息咨询(中介服务除外);家居装饰设计;自有房屋的物业管理、接受委托从事物业管理;
(二)北京****房地产开发有限公司于20xx年4月7日经过北京市工商行政管理局密云分局年度检验。
本所律师提示:****公司仅向本所提供了上述(四)中对核定的房地产开发资质为待定资质的批复文件,并未提供暂定资质证书或其他资质等级证书等有效证明其房地产开发资质的相关文件。
二、北京****房地产开发有限公司的章程
公司章程,是就公司组织及运行规范,对公司性质、宗旨、经营范围、组织机构、议事规则、权利义务分配等内容进行记载的基本文件。是公司存在和活动的基本依据。
根据****公司向本所提供的北京****房地产开发有限责任公司章程显示:北京****房地产开发有限责任公司于20xx年10月15日制定了公司章程,章程内容对公司的名称和住所、经营范围、注册资本、股东的姓名、出资立式、出资额、股东的权利义务、股东转让出资的条件、机构设置以及议事规则等作了详细的约定,全体股东均在公司章程上签名。
本所律师经审核认为:根据公司法相关规定,****公司成立时的公司章程对注册资本、股东人数、出资方式、出资额、公司的机构设置及产生办法、议事规则等内容均符合公司法以及相关法律法规的规定,亦合法有效。全体发起人股东均在公司章程上签名之时,公司章程正式成立,且对全体股东产生具有法律拘束力之效力。
本所律师提示:本所律师仅对****公司提供的****公司成立之时公司章程的内容、形式的合法性作出判断,并不对****公司成立之后公司章程内容是否发生过修改或变动作出任何评价或判断。
三、北京****房地产开发有限公司的股东
四、北京****房地产开发有限公司的股本结构
(一)****公司设立时的注册资本、实收资本
根据****公司向本所提供的企业法人营业执照公司章程内容显示:北京****房地产开发有限责任公司注册资本为1000万元人民币,实收资本为1000万元人民币。
(二)****公司设立时的股权设置、股本结构
经核查,****公司设立时的股权设置、股本结构如下:
股东姓名出资额(万元)出资比例(%)
崔晓玲150、0015%
王卫军200、0020%
许随义250、0025%
宜敬东150、0015%
崔白玉250、0025%
本所律师认为:
****公司设立时的注册资本和实收资本符合公司法等相关规定。
股权设置和股本结构由全体股东在****公司章程中作出了明确约定并在工商登记部门进行了备案登记,体现了全体股东的真实意思表示,产权界定清晰,合法有效。
本所律师提示:****公司未向本所提供设立时对股东出资相应的验资报告等相关文件,本所律师仅对****公司提供的现有的相关资料作出上述相关问题的判断,对****公司设立之后股本及股本结构是否发生变动不作任何评价或判断。
五、北京****房地产开发有限公司的财务、税务
(一)****公司未向本所提供银行开户许可证
(二)****公司未向本所提供财务会计报告审计报告以及其他财务报表
(三)****公司未向本所提供贷款卡
(四)****公司未向本所提供税务登记证以及相关的税务发票。
本所律师认为:****公司作为合法成立并有效存续的房地产开发有限公司,应当按照法律规定编制财务报告或相关纳税登记,应建立建全财务和税务制度。由于****公司未向本所提供上述相关证件、资料,本所律师对****公司的财务、税务状况不作任何法律评价或判断。
六、北京****房地产开发有限公司的债权债务,诉讼、仲裁情况
本所律师提示:本调查报告仅对****公司向本所提供的相关资料进行审验核查后所作出的相应法律评价或判断,对在本调查报告中列明而缺乏独立证据支持的相关事项不作任何法律评价或判断。
(一)****公司未向本所提供相关债权债务凭证,本所律师对****公司是否对外发生债权债务情况以及是否设定相关担保(抵押、质押、保证等)不作任何法律评价或判断。
(二)****公司未向本所提供诉讼、仲裁、行政处罚等相关文件,本所律师对****公司目前是否存在重大诉讼、仲裁及行政处罚等不作任何法律评价或判断。
第三节结语
一、本调查报告基于相关法律、法规及北京****房地产开发有限责任公司提供的相关证明材料,通过核查、验证,提出上述意见,供***先生参考。
二、本调查报告主要依据以下法律、法规:
(1)中华人民共和国公司法(1999)
(2)中华人民共和国公司法(20xx)
(3)组织机构代码管理办法
(4)中华人民共和国公司登记管理条例
(5)房地产开发企业资质管理规定
(6)中华人民共和国税收征收管理法
(7)中华人民共和国律师法
北京市康德律师事务所
律师
20xx年xx月xx日
一、财务尽职调查概述
尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购(投资)等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。
1、尽职调查内容
一般包括:目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。
2、尽职调查小组的构成——技术与经验
项目负责人(交易促成者)、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等
3、尽职调查的目的
完成一个尽职调查的目的是:判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。
4、财务尽职调查的定义
在整个尽职调查体系中,财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。
在调查过程中,财务专业人员一般会用到以下一些基本方法:审阅,通过财务报表及其他财务资料审阅,发现关键及重大财务因素;分析性程序,如趋势分析、结构分析等,对各种渠道取得资料的分析,发现异常及重大问题;访谈,与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通;小组内部沟通,调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同,因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法,而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中,财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提,是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,充分揭示其财务风险或危机,分析盈利能力、现金流,预测目标企业未来前景起到了重大作用。
二、财务尽职调查的重要性
1、能充分揭示财务风险或危机
2、分析企业盈利能力、现金流,预测企业未来前景
3、了解资产负债、内部控制、经营管理的真实情况,是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础
4、判断投资是否符合战略目标及投资原则
三、财务尽职调查原则
1、独立性原则
(1)、项目财务专业人员应服务于项目组,但业务上向部门主管负责,确保独立性。
(2)、保持客观态度。
2、谨慎性原则
(1)、调查过程的谨慎。
(2)、计划、工作底稿及报告的复核。
3、全面性原则
财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。
4、重要性原则
针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。
四、财务尽职调查内容
1、会计主体基本情况
(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图
(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等
(3)、了解目标企业历史沿革
(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司,并对关联方作适当了解
(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解,对内部控制初步评价
2、财务组织
(1)、财务组织结构(含具控制力的公司)
(2)、财务管理模式(子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制)
(3)、财务人员结构(年龄、职称、学历)
(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况
3、薪酬政策
(1)、薪资的计算方法,特别关注变动工资的计算依据和方法;
(2)、缴纳“四金”的政策及情况;
(3)、福利政策。
4、会计政策
(1)、目标企业现行会计政策;
(2)、近3年会计政策的重大变化;
(3)、与我们的差异,以及可能造成的影响(量化);
(4)、现行会计报表的合并原则及范围;
(5)、接受外部审计的的政策,及近3年会计师事务所名单;
(6)、近3年审计报告的披露。
5、税费政策
(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门;
(2)、税收优惠政策;
(3)、税收减免/负担;
(4)、关联交易的税收政策;
(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策;
(6)、税收汇算清缴情况;
(7)、并购后税费政策的变化情况。
五、财务尽职调查的后续工作
1、投资方案的专业协助
(1)、投资方式的财务可行性;
(2)、投资收益财务预测;
(3)、企业财务风险(财务调查发现)的建议解决方案
(4)、投资方案的财务风险评价。
2、整合方案的专业协助
(1)、评价企业财务人员和内部审计人员;
(2)、推荐财务及内部审计负责人;
(3)、推动财务管理制度建设,可能的话,推动内部控制制度建设;
(4)、协助解决新情况和新问题。
3、交易前的资产评估复核
(1)、组织和配合资产评估工作;
(2)、与资产评估机构沟通,确保有利的资产评估结果;
(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。
4、投资协议的风险评估
(1)、前提:拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异;
(2)、财务调查人员应重新评估投资风险;
(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。
六、实施财务尽职调查的意义
面对并购过程中所出现的种种财务陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)就显得非常必要和重要了。
尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,
其一是财务方面尽职调查;
其二是法律方面尽职调查。
两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。
作为收购活动中的一个重要环节,尽职调查的作用具体有以下3个方面。
1、有利于合理评估并购风险
在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识
产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。
通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。
2、为确定收购价格和收购条件提供依据
在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。
3、便于合理构建整合方案
并购是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。
一、为什么要编制商务尽职调查报告
可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备,明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原则,有着一套严谨的流程,最终是为了支持投资决策,选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析,了解企业过去创造价值的价值,分析企业未来创造价值的机制;了解目标公司所处的行业地位和未来发展趋势;并通过对其内部运营管理的分析,可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备。
二、商务尽职调查报告的主要内容
1、宏观环境分析:政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。
2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、发展趋势四个方面。
3、竞争格局分析包括市场参与者、市场份额、潜在进入者和替代品四个方面。
4、业务流程分析包括研发、采购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。
基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。
5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。
三、商务尽职调查所需要资料
1、委托人的身份证明文件和委托机构相关资料。
2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。
3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索,包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式,方便跟进。
四、登尼特尽职调查的方式和收费标准
1、尽职调查可以公开进行,也可以秘密进行。目前,登尼特采用的是公开和不公开两种方式相结合的模式。
2、收费可以按照不同方式来制定,登尼特尽职调查收费分三个档次,简单调查:5000-50000元人民币;尽职调查:50000-500000元人民币;专项尽职调查:500000元人民币以上。
3、报价参数:按照调查范围、内容、难易度进行报价;根据调查时间、路程和工作量进行报价;根据专项价值高低进行报价。
五、尽职调查的专业机构与专业操守
1、尽职调查一般按照专业操守,由专业机构来进行。
2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员,他们将按照专业指引进行尽职调查工作。
3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则,在未经授权之下,不允许把商机机密透露给第三方。
4、调查对象需要准确,提供资料和数据必须真实无讹。
5、尽职调查不管知会标的与否,都必须在合情、合理、合法的环境下进行,不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。
6、涉及超出登尼特企业能力范围的,登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。
六、商务尽职调查的服务流程
登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协议=》提交调查标的相关资料=》双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=》签署委托协议=》支付款项=》进入调查程序=》编写尽职调查报告书=》交收并提交报告。
工作报告是对工作的负责!写好工作报告可以理清自己的工作思路!是想为自己的工作写一份满意的报告嘛?这篇《报告精选:法律尽职调查报告汇集(5篇)》里面的报告值得学习。
1、主体资格方面:上市首发管理办法要求发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司,且自股份有限公司成立后,持续经营时间应当在3年以上(有限公司整体变更的业绩可连续计算),注册资本已足额缴纳,生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策,主要资产不存在重大权属纠纷,3年内(报告期内)主营业务、董监高未发生重大变化等。对照上述标准,我们可以从公司成立及变更文件(包括不限于行政审批,工商登记、公司章程、验资报告等)、国家产业政策、历年财务报告等入手对业务分布的主体进行挨个摸底和排查,检查可能存在的重大瑕疵并对资产重组方向和上市主体进行初步选择和论证。
2、独立性方面:即俗称的五独立,包括财务独立、业务独立、资产独立、人员独立及机构独立等五方面,企业需要从管理控制线、业务运作线、资产使用线、产权线出发对拟上市分布业务进行检查,检查可能存在的独立性缺陷,独立性缺陷主要存在于共享业务或资源领域,内部独立性问题可以通过内部重新分配和调整安排,而业务外部独立性问题需要企业在外部关系方面进行改进。
3、规范运行方面:主要包括公司治理、内部控制和违法违规等方面,规范运营考核的软因素很多,通常都可以突击弥补,因此,在调查中主要对一些硬伤,如:董监高任职资格、担保、重大资金占用、现金收支、违法违规等事项进行重点检查。
4、财务会计方面:上市标准中最明确也是最硬的指标就是财务指标,对于运作规范、核算规范、业务简单的企业来说,这方面的调查是很好做的,只要把合并报表与同行、与上市标准比较,基本上可以得出结论。但对业务复杂、核算基础差、运作不规范的企业来讲,这是一个非常繁杂的工具,有时候需要借助外力完成,这是因为会计核算的专业性太强,对于核算基础差、运作不规范的企业来说,自身报表本身就存在很大的水分(如税的问题,资产合法有效的问题,表外资产负债的问题,对会计政策的理解和使用问题等),很多公司甚至不能提供合并报表。即便是核算水平高、运作规范的企业,如果业务复杂的话,想要提供完整准确的报表也不是一件容易的事,特别是拟上市企业需要进行业务剥离重组的时候。
5、持续盈利能力方面:在实务中最难把握的问题之一就是持续盈利能力问题了,包括发审委都很难告诉你一个确切的标准,原因在于标准本身,其中发行人的经营模式、产品或服务的品种结构是否发生重大变化、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境是否发生重大不利变化、存在客户重大依赖、重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化还算可理解,但其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形就太不好说了。这方面存在太多主观性,但企业可以选取一些行业标杆企业进行对照和把握。据说郭主席上台后有意淡化了对持续盈利能力的审核力度,但不管怎样,在IPO制度非市场化之前这个标准还是必须的,因为,审核制本身就有发审委背书的义务。
6、募投项目方面:随着对新股“三高”(“高发行价”、“高发行市盈率”、“超高的募集资金”)控制力度加大,对募投项目的审核会趋严,需要企业认真对待此方面的检查。这方面主要涉及到公司未来规划,需要在资金需求时点、量、投向等方面,在项目可行性、合法合规性、政策导向性、业务独立性方面进行细致的审视。
当然企业所做的只能是初步尽职调查,目的是对企业上市的可能性和重大方面进行大致判断,碰到专业问题还是得交给专业人士去办,但企业自行先做的好处是可以胸中有数,不至于在重大问题上被专业人士忽悠。
根据深圳市某某物业管理有限公司(以下简称“贵司”)与广东卓建律师事务所(以下简称“本所”)签订的《管理律师服务合同》,本所接收贵司的委托,就贵司的经营管理系统进行调整和提升。按照项目进度计划,本所在完成了必要的前期沟通和准备工作后,指派律师于 20xx年5月6日开始进行第二阶段的尽职调查工作,并于20xx年5月20日完成。
在此期间本所律师对贵司现有的规章制度、员工手册、部门手册、公司章程、董事会议事规则、监事会议事规则以及ISO9000文件进行了全面的了解,并与公司高层、中层、基层管理人员及员工进行了访谈,合计共27人次,其中高层2人次,中层5人次,基层管理人员及员工20人次。同时对物业部、工程部、保安部进行了实地考察,并与保安部员工一起对公司管理的某某商业大厦楼宇进行了实地巡查。
在此基础上,本所律师按照管理律师的业务标准、道德规范,本着勤勉尽责的精神,在对贵司提供的有关材料和事实进行了核查和验证后,现向贵司出具如下尽职调查报告(以下简称“本报告”)。
在出具本报告之前,本所特作如下声明:
1. 本报告仅对《管理律师服务合同》中约定的服务事项负责,并以贵司提供的材料以及本所尽职调查中所了解到的情况为依据,发表意见。
2. 本报告为阶段性工作报告,其中所涉及的情况和意见均不是本次管理律师项目的最终结论,在经过贵司进一步认可或修改后方可作为下一阶段工作的依据。
3. 本报告仅供贵司为本次管理律师项目使用,未经本所事先书面同意,不得作为其他任何用途使用,包括但不限于复印、传抄和外传。
一、组织结构设置
(一)基本情况
贵司在经营管理层设有总经理和副总经理,下设人力资源部、财务部、物业部、工程部、保安部和品质部,其中总经理分管人力资源部、财务部和工程部,副总经理分管物业部、保安部和品质部,而原有的组织结构框架图中所提及的拓展部,在事实上并没有运转。
(二)分析
1. 贵司的组织结构设置总体上采取了职能型组织结构的方式。其中,人力资源部(实为综合部)、财务部和品质部是以独立的职能部门来设置的,但行政和综合职能并未在组织结构上体现出来。
2. 按普通中小型物业公司的组织结构设置规则来看,通常做法为物业部下面分设工程、保安和环境三个职能机构,而贵司则是把物业(不是一般意义的物业部,主要功能是客户服务中心)、工程、保安三个职能机构提升到了独立部门的位置,使这三个原本相互关联的职能机构变成了三个独立的部门,加之贵司人事关系复杂,导致了现在物业部、工程部、保安部三足鼎立的局面,给管理工作带来了诸多的不便,也容易产生职能冲突和丢失现象。
3. 目前贵司的物业部、工程部、保安部由总经理和副总经理各自分管一部分,无形中加大了三个职能部门之间的隔阂。三个职能机构如果不能统一管理,必然会给经营管理和服务带来断层和混乱。
4. 从贵司现在的管理结构来看,无论是人力资源部、财务部,还是品质部都无法介入物业部、工程部和保安部这三个职能机构的日常经营和管理活动,导致职能机构之间不能很好的配合与对接,公司也不能有效地行使管理和监督职能。
(三)管理律师建议
由于贵司目前尚不能对部门机构的设置进行大的调整,因此在不改变现有的组织结构设置的情况下,增加综合部或品质部对物业部、工程部和保安部三大职能机构的管理和监督的职能,且上述三大职能机构统一由一个高层领导分管,在便于贵司统一协调和管理的同时,打破其三足鼎立的格局。
二、部门设置
(一)人力资源部
1. 基本情况
(1)人力资源部承担的职能除人力资源管理外,还承担着采购、行政、后勤等综合部门或办公室的职能。
(2)目前人力资源部虽然承担了一些综合职能,但从贵司整体来看,综合职能丢失的现象十分严重。如考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理等职能。同时人员配备不够,行政、后勤等岗位缺失。
2. 分析
(1)虽然物业管理企业的通常做法为单独设立人力资源部,但对于中小企业来说,如果单独设立人力资源管理部必然要有独立的行政部或综合部,否则就可能导致综合管理职能的丢失或散落。
(2)对中小企业来说,行政部或综合部除了履行行政、人事、后勤等职能外,还承担着对职能机构的制约和监督、法务和合同审查、财务前置审查等职能,但现在的人力资源部远远无法达到上述的职能要求。
(3)对中小企业来说,行政部或综合部还要承担对其它部门进行考勤和考核的职能,综合部门的综合职能弱,则对其他部门的监督监管就会弱,必然导致公司监督管理职能的弱化。
(4)普遍反映的问题:工作繁琐,人员配备不够;设计的工资结构不合理,工资缺乏透明度,名义工资与实际工资不符;有部分制度不符合劳动合同法的规定;相关专业人员招聘难度较大;对老员工的工龄清零等严重伤害了老员工的感情和积极性。
3. 管理律师建议
(1)将人力资源部更名为综合部或行政人力资源部,以增强其综合职能。
(2)把其它部门中与行政、人事、后勤职能相关且不能由其他部门独立行使的职能划归综合部,如合同管理、考勤管理、工作服管理、卫生管理、文书管理、档案管理、会议管理、计算机网络管理、财产保险管理等职能。
(3)加强人力资源的管理,规范劳动合同、工资制度、绩效考核和奖惩制度等。
(4)强化考勤考核的职能,提高奖罚力度。
(5)老员工是公司最宝贵的财富,因为眼前的利益伤害老员工的感情是得不偿失的事。对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加。
(6)考虑到贵司的历史情况,考勤考核职能也可由品质部行使。
(二)财务部
1. 基本情况
(1)财务部承担的职能主要是财务核算、财务管理和财务监督,同时还负责费用支出和报销的审核以及仓库管理。
(2)财务部工作人员分三个工作场地办公,其中出纳在负一楼的客户服务中心办公,仓管在负二楼的仓库办公。
2. 分析
(1)财务部的工作性质决定了其职能职责的清晰,部门按照国家法律法规及工作惯例进行运转和管理。
(2)出纳实际上承担了一般收银员的职责,在现金管理和收银工作经常有冲突。
(3)应强化财务部的财务监督作用,减少与其它职能部门的交叉性职能,减少对非财务活动的直接管理。
(4)财务部的工作专业性强,规范性高,需要时间和空间的保障,让专业的人员做专业的事。
3. 管理律师建议
(1)在条件成熟时,将财务部的费用支出和报销的前置审核权交由综合部行使,以保障财务部工作人员的时间和空间,同时增强综合部门的综合职能。
(2)仓库管理交由综合部或物业部管理,以减少环节,提高效率,财务部给予财务审计和监督。
(三)品质部
1. 基本情况
品质部是专门为实行ISO9000而设立的部门,负责ISO9000系统的改进和完善。但长期以来,品质部受其人员数量的限制,而无法更多的展开工作。
2. 分析
(1)作为ISO9000系统中必须设立的部门,有其存在的必要性。
(2)强化品质部的职能,可以根据需要让其承担更多的监督管理职能。
3. 管理律师建议
(1)在综合部承担对部门进行绩效考核的职能有难度的情况下,可以让品质部承担此职能。
(2)以品质部为中心,建立联合巡查制度,并通过联合巡查制度启动对公司日常经营管理活动的全面考核。
(3)联合巡查制度分为两个层面,一是由职能机构派员与品质部、综合部工作人员组成联合巡查小组,每天对各部门及大楼进行联合巡查;二是由公司高层牵头,与各部门负责人组成巡查团,每周进行一次联合巡查。联合巡查结果将纳入绩效考核体系。
(四)物业部
1. 基本情况
(1)物业部承担的职能主要是客户服务,包括业主接待工作及迁入迁出、装修等相关服务手续;处理业主日常报修投诉;物业管理相关费用的收缴;业主档案、装修档案、客户档案等物业文书档案的整理、保管;清洁绿化和消杀。
(2)目前物业部采取的是一班制,周末轮值的工作方式,夜间无人值班。
2. 分析
(1)一般意义上的物业部是一个大概念,包括了客户服务、工程维护、保安、环境等职能,但从贵司物业部的实际运行情况来看,其所承担的并不是一个一般意义上的物业部的职能,而仅仅只履行了客户服务中心的职能。
(2)由于管理人员对物业部机构认识上和设计上的偏差与误解,把客户服务中心与当物业部等同了,因此也产生了许多不必要的误解和矛盾。
(3)普遍反映的问题:工作很繁杂,人手不够;与工程部配合不到位,不同部门、班组之间相互不理解。
3. 管理律师建议
(1)将物业部更名为客户服务中心或业主服务部。
(2)把工程部的维修班划入物业部管理,以便于客户服务的职能合并,更好更便捷地为客户服务。
(3)物业部和维修班的工作实行两班轮班值班制,以确保对客户的服务质量。
(五)工程部
1. 基本情况
(1)工程部承担的职能主要是工程保障及维修,包括大楼建筑物、高低压配电系统、柴油发电机组、空调供冷系统、给排水系统、消防系统、电梯系统、机械停车系统、通讯及信息系统、闭路电视监控系统和有线电视系统等大楼基础设施、设备的正常运行的管理、维修、保养以及外委工作。
(2)目前工程部分为运行班和维修班,其中运行班主要负责大楼基础设施、设备的维护保养以及外委检修,维修班负责日常维修,其中空调工既负责运行同时也要负责维修。
(3)工程部维修班采取的也是一班制的工作方式,夜间无人值班。
2. 分析
(1)从现行的情况来看,运行班维护的是大楼的基础设施、设备,基本不直接面对客户;而维修班主要是面对客户进行设施、设备的维修,承担客户服务的职能。
(2)由于部门内、外的地位和利益分配的不平稳,工程部工作人员的意见和情绪都较大。
(3)普遍反映的问题:工资平均且偏低,不公平;库存配件和物料品种不齐,采购速度慢,影响维修班工作效率。
3. 管理律师建议
(1)鉴于工程工作的特殊性与大楼基础设施和设备的重要性,建议将运行班独立管理,把维修班划归物业部管理,同时将工程部更名为工程保障部或设备部,以便于统一协调和管理。
(2)加大对工程部的投入,储备必要的技术人才,合理设置技术人员的薪酬。
(六)保安部
1. 基本情况
(1)保安部承担的职能主要是治安、内保和消防,包括大楼所辖范围的安全保卫,停车场的车辆管理,物业出租房屋人员的登记与管理,消防管理和设备监控,火灾事故的应急疏散和灭火等工作。
(2)目前保安部采用全天候三班制的工作方式,保证每时每刻都有保安员在岗。
2. 分析
(1)保安部的管理相对比较规范,采取半军事化管理,较好地履行了保安部的职能职责,对大厦的管理功不可没。
(2)保安部股东人数较少,内部关系比较单纯,内讧和内耗对部门和职能管理及员工的管理影响较少。
(3)保安部的工作比较辛苦,工作人员文化素质低,人员流动性较大且需自行解决三餐问题,导致不能形成一支十分稳定而有战斗力的保安队伍。
(4)普遍反映的问题:工资不透明,补工资不及时;人员编制不足,维修班和物业部门配合不到位,维修员和物业员都是一班制,没有值班制度,导致对业主的服务有空缺。
3. 管理律师建议
(1)加强管理的同时,要加强对保安部工作人员在生活和工作上的关心,及时解决生活上的困难并给予充分的尊重。
(2)对于司龄满三年、五年、十年的员工给予特别奖励,并且保证工资和福利待遇随司龄的增长而不断增加(同样适用于其它部门的员工)。
(3)对于在治安管理中见义勇为,协助公安机关破案,工作长期无差错等有突出贡献者,应给予特别奖励。因公负伤者,除由公司承担全部医药费外,还应根据情况给予特别奖励。
三、总体评价
(一)基本情况
1. 贵司曾制定过很多的规章制度,但皆因执行力不足,在实际工作中没有得到很好的施行。
2. 贵司从管理层到普通员工,都认同公司进行规范化管理和制度建设的必要性,但普遍担心执行的力度问题,认为如果公司高层和大股东没决心,规范化管理和制度建设就会成为一句空话;如果股东不带头执行,任何规章制度都不会有生命力。
(二)分析
贵司改制以来,结构性矛盾比较突出,集中表现在:
1. 作为一个市场竞争中的公司,应该本着公司利益第一的原则进行经营管理活动,而贵司目前的状况却是股东利益至上,而且是小股东的眼前利益至上。如此,必然严重伤害所有股东和普通员工的长远利益和工作积极性。
2. 作为一个股份制的有限责任公司,股东的权利应该由其所持有的股份决定,而目前贵司却存在着一种病态发展趋势,即股东对股东的权利产生错误认识,将股东身份视为一种在公司拥有特权的象征。如此,贵司就很难形成一个坚强有力的领导核心,也很难做出可持续性发展的决策。这种权力分配机制的错位、畸形,对贵司的长远发展是致命的。
3. 作为一个现代企业,其发展的动力在于所有权与经营管理权的相分离,有钱的人出钱,有力的人出力,让一流的人才来负责公司的经营管理活动。而贵司的现状却是,股东成为了一种身份、地位、权力的象征,重要的部门和岗位都成为股东之间利益和权力争夺的焦点,其最终的结果就会导致如武大郎开店一般远离甚至拒绝优秀的人才和员工。
4. 作为一个服务型企业,必须确立以客户为中心的服务模式和经营管理模式。而贵司的现状却是由部门或个人偏好、兴趣甚至心情来决定为客户提供服务的时间、速度、效率和质量。长此以往,无异于自毁前程。
5. 贵司改制五年来,所有的股东都处于一个适应做股东、学习做股东、学习做管理的过程,为此贵司和股东都付出了沉重的代价。但市场不等人,竞争不等人,公司不可能等所有的人都学会了做股东和做管理后再来谈发展。
(三)管理律师建议
1. 从战略发展层面上制定中长期发展规划,立足于公司未来的发展和股东的长远利益,在未来三到五年的时间消化因改制过程中和改制后形成的矛盾,让公司逐步进入一个民营企业正常的可持续发展的轨道。
2. 建立股东员工的退出机制,在充分保护股东利益的基础上,鼓励个人股东不再直接参与公司日常经营和管理活动,真正实行所有权与经营权相分离,并加以制度化。
3. 吸收优秀的员工和技术人才进入管理层,并聘请职业的经理人负责公司的经营管理。
4. 从明确部门和岗位的职能、职责开始,全面规范公司经营管理活动,强化制度的执行和考核,让制度管人、让制度管事。
5. 以联合巡查制度的推行为制度为起点按钮,全面带动公司的规范化管理。
商业地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用,在收购并购前,出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解,而收购并购方则没有。收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息,而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰,双方之间存在着信息不对称。
尽职调查,也被称为审慎性调查,指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析,以求准确了解目标公司的真实状况。
二、尽职调查的程序
尽职调查没有固定的程序,但总体来说,其一般流程如下:
1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件,并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查,通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果,出具法律尽职调查报告。
三、尽职调查的主要内容
(一)目标企业的设立和合法存续
查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
(二)目标企业的股东及其注册资本缴纳情况
核查目标股东人数,股东资格,股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况,货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
(三)目标企业的主要资产
取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料,核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明,是否存在期限或其他权利限制,是否存在法律上的瑕疵。
(四)目标企业的生产经营及重大合同
核查目标企业的经营范围是否符合法律、法规和规范性文件的规定及实际经营范围是否与工商登记一致,是否取得从事经营范围内的业务所需的所有批准、登记、备案、经营资质或许可,是否存在相关经营资质和经营许可的期限或其他限制或条件;查阅目标企业的重要法律文件和重大合同,了解各项合同及其有效期限、合同项下的权利和义务、重要违约行为或违约责任、合同终止的情形等,核查是否存在转让或转让程序上的限制和条件,是否存在阻碍收购并购的相关条款约定。
(五)目标企业的组织结构和人力资源状况
查阅公司章程及选聘和辞退董事、监事、高级管理人员的董事会、监事会、股东大会、职工代表大会、职工大会等决议或会议记录、相关议案、提案、董事、监事、高级管理人员的辞职报告等相关会议资料,了解其组织结构、管理职位设置和管理人员职责分配,查阅公司重大事项的表决、通过程序等相关信息以确定本次收购并购是否存在程序上的障碍。
调查目标企业的雇佣人员的数额,目标企业是否对重要人员进行了相应的激励措施,是否存在对此次收购并购造成障碍的劳动合同。
(六)目标企业的纳税状况及依据
查阅目标企业的国税与地税登记证、年度财务报表、最近3年的纳税申报表等文件资料,核查目标企业执行的税种、税率及是否享受税收优惠政策、财政补贴政策,确定其适用的税种、税率是否符合法律法规的规定。取得当地国税与地税主管机关就目标企业最近3年纳税情况出具的证明文件,查阅相关纳税资料,核查目标企业最近3年是否依法纳税,是否存在欠税,是否存在被税务部门处罚的情形等。
(七)目标企业的重大债权债务
查阅目标企业近3年的重大合同清单,核查合同的履行情况,确定主要债权是否实现、主要债务是否履行完毕,是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。查阅目标企业的财务会计报告、其他应收应付账款明细、相关交易协议,调查其他应收应付、预收及预付账款产生的原因、具体内容、数额等情况,判断是否存在潜在的纠纷或其他重大法律风险。
(八)目标企业的法律纠纷
调查目标企业及其重要控股子公司(若有)、主要股东、控股股东或实际控制人、企业董事及高级管理人员等是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四、法律尽职调查报告
一般法律尽职调查报告包括如下内容:
1、收购并购方对尽职调查的要求;
2、律师审查过的文件清单,以及要求出让方或目标企业提供但未提供的文件清单;
3、进行尽职调查所做的各种假设;
4、出具尽职调查报告的责任限制或声明;
5、对审查过的资料进行分析和总结,对所涉及的法律事项以及所有审查过的信息所隐含的法律问题的评价和建议。
一、主要内容
(一)业务调查
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究:通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)
2.公司产品考察:通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查:通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查:通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查:通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查:通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
(二)公司治理调查
1.了解三会:通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估:公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查:调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外,还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。(三)公司财务调查
1.内部控制五要素调查:通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。
另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
(四)公司合法合规调查
主要包括:公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
由中介机构在企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核,多发生在企业公开发行股票上市和企业收购中。
尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。从买方的角度来说,尽职调查也就是风险管理。对买方和他们的融资者来说,并购本身存在着各种各样的风险,诸如,目标公司过去财务帐册的准确性;购并以后目标公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来;是否存在任何可能导致目标公司运营或财务运作分崩离析的任何义务。因而,买方有必要通过实施尽职调查来补救买卖双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题,买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判,同时买方可以决定在何种条件下继续进行收购活动。
对于一项大型的涉及多家潜在买方的并购活动来说,尽职调查通常需经历以下程序:
1.由卖方指定一家投资银行负责整个并购过程的协调和谈判工作。
2.由潜在买方指定一个由专家组成的尽职调查小组(通常包括律师、会计师和财务分析师)。
3.由潜在买方和其聘请的专家顾问与卖方签署“保密协议”。
4.由卖方或由目标公司在卖方的指导下把所有相关资料收集在一起并准备资料索引。
5.由潜在买方准备一份尽职调查清单。
6.指定一间用来放置相关资料的房间(又称为“数据室”或“尽职调查室”)。
7.建立一套程序,让潜在买方能够有机会提出有关目标公司的其他问题并能获得数据室中可以披露之文件的复印件。
8.由潜在买方聘请的顾问(包括律师、会计师、财务分析师)作出报告,简要介绍对决定目标公司价值有重要意义的事项。尽职调查报告应反映尽职调查中发现的实质性的法律事项,通常包括根据调查中获得的信息对交易框架提出建议及对影响购买价格的诸项因素进行的分析。
9.由买方提供并购合同的草稿以供谈判和修改。
按理说,经历过总有感悟和收获。不管是上学还是工作的时候,我们常常会用到报告这种实用文,报告是做好各项工作的重要环节,我们怎么样才能写好一篇报告呢?或许"「报告分享」 尽职调查报告之三"是你正在寻找的内容,供你阅读参考,并请收藏本页面!
一、主要内容
(一)业务调查
业务调查主要包括分析公司所处细分行业的情况和风险,调查公司商业模式、经营目标和计划。
1.行业研究:通过搜集与公司所处行业有关的行业研究或报道,与公司管理层交谈,比较市场公开数据,搜集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件,以及主办券商内部行业分析师的分析研究等方法,审慎、客观分析公司所处细分行业的基本情况和特有风险(如行业风险、市场风险、政策风险等)
2.公司产品考察:通过与公司经营管理层交谈,实地考察公司产品或服务,访谈公司客户等方法,调查公司产品或服务及其用途,了解产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求。
3.关键资源调查:通过实地考察、与管理层交谈、查阅公司主要知识产权文件等方法,结合公司行业特点,调查公司业务所依赖的关键资源。
4.公司业务流程调查:通过查阅公司业务制度、实地考察企业经营过程涉及的业务环节、对主要供应商和客户访谈等方法,结合公司行业特点,了解公司关键业务流程。
5.公司收益情况调查:通过查阅商业合同,走访客户和供应商等方法,结合对公司产品或服务、关键资源和关键业务流程的调查,了解公司如何获得收益。
6.公司趋势调查:通过与公司管理层交谈,查阅董事会会议记录、重大业务合同等方法,结合公司所处行业的发展趋势及公司目前所处的发展阶段,了解公司整体发展规划和各个业务板块的中长期发展目标,分析公司经营目标和计划是否与现有商业模式一致,提示公司业务发展过程跌主要风险及风险管理机制。
(二)公司治理调查
1.了解三会:通过查阅公司章程,了解公司组织结构,查阅股东大会、董事会、监事会有关文件,调查公司三会的建立健全及运行情况,说明上述机构和人员履行职责的情况,关注公司章程和三会议事规则是否合法合规,是否建立健全投资者关系管理制度,是否在公司章程中约定纠纷解决机制。
2.董事会对治理机制的评估:公司董事会对公司治理机制进行诉讼评估,内容包括现有公司治理机制在给股东提供合适的保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利方面所发挥的作用、所存在的不足及解决方法等。
3.公司董事监事调查:调查公司董事、监事的简要情况,主要包括:姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称;职业经历(参加工作以来的职业及职务情况);曾经担任的重要职务及任期;现任职务及任期;本人及其近亲属持有公司股份的情况;是否存在对外投资与公司存在利益冲突的情况。
另外,还包括独立性调查、同业竞争调查、政策制定执行情况调查、管理层诚信调查。(三)公司财务调查
1.内部控制五要素调查:通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素,评价公司内容控制制度是否充分、合理、有效。
2.财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司最近两年及一期的主要财务指标,并对其进行逐年比较。
另外,还包括应收账款调查、存货调查、公司投资调查、固定资产与折旧调查、无形资产调查、资产减值准备情况调查、历次评估情况调查、应付账款调查、收入调查、成本调查、费用调查、非经常性损益调查、鼓励政策调查、合并财务报表调查、关联方及关联关系调查、审计意见及事务所变更调查。
(四)公司合法合规调查
主要包括:公司设立及存续情况调查、重大违法违规调查、股权情况调查、财产合法性调查、重大债务调查、纳税情况调查、环境保护产品质量、技术标准调查等等。
每当我们完成一项任务时,报告是一定会接触的,报告就是宣告、告诉的意思。你所见过的报告是哪些方面的呢?以下是编辑为您整理的“消费状况调查报告”相关内容,希望这篇文章对您有所帮助!
调查地点:中南民族大学
调查对象:大一学生(不分性别)
调查方式:抽样调查
调查原因:了解大一学生自主理财的情况
调查人数:70人
随着经济社会的纵深发展,我们大学生作为社会的消费群体,我们的消费观念的塑造和培养更加突出而直接地影响我们世界观的形成和发展,进而对我们一生的品德行为有重要的影响。所以,作为一名大学生,“财商”也是大学生活中一个必不缺少而重要的知识,为了掌握大一新生对“财商”的认识与“理财”的概念,故此在中南民族大学随机的对大一同学进行面对面的问答与大概的统计,并整理和分析了调查结果。
在问答时,主要通过围绕以下三个问题来问的:
1、一个月消费在多少之间?
2、在名牌与非名牌之间更倾向哪一方?
3、有没有储蓄的想法?
在问答中,根据有效数据分析:6%的同学月消费为1000元以上,73%的同学月消费为500-800元,21%的同学月消费为500元以下。在对名牌与非名牌之间的选择调查中,79%的同学倾向与两者之间。再继续调查了上述的第三个问题,90%的同学都回答没有储蓄的想法!
从这个调查中我们可以总结出三大问题:
(1)现在的大学生消费都趋于500元-800元之间,虽然不是很高但也不能说低。
(2)现在的大学生过分追求时尚与名牌,存在攀比心理,所以导致消费支出上涨。
(3)大学生的储蓄观念淡薄,这也影响到他们今后的理财,不小心也会成为所谓的“月光族”。
而且据调查所知,大学生的消费多半的支出在电话费与服装方面。在被调查的大学衙,一半以上的大学生每月用于手机费在50-100元之间,而一半以上的大学生每月用于学习上的花费在20元以下,2%的大学至此项花费不足10元,就业压力的加大,大学生需要学习更多的技能,所以应该课后买辅导书加以充电,此外也要有许多大学生复印与学习有关的资源来充实自己的知识,这是一项积极的消费,我们应该大力提倡这种有意义的消费。
随着生活条件的不断提高,在服装方面的消费也越来越成为大学生不可小看的支出,再加上她们对名牌的倾向,所以一些女生每个月平均下来用于衣服的消费在100-300元之间,也就是一笔不小的数目。
所以从整体调查来看,有些消费是必须的,例如火食费等,但有的可以避免的消费我们应该尽量克制,要知道对于那些贫困山区的孩子来说,我们眼中的一元钱胜似于他们心中的十元钱。如果我们树立一个正确的消费观,价值观,不盲目地与他们攀比,不过分地追求时尚流行,合理的规划自己的支出消费,在消费时谨记要勤俭节约,那样也会对我们的思想道德有很大的提高。如果能做到简单的记财与预算提高消费质量,把再一笔钱花在刀刃上的话,那么对于在大学生活中的“财商”来说,我们可谓是赢家了。
分析结果:调查发现目前大学生消费情况呈现出这样两个主要特征:一是人民生活水平的提高带动了大学生消费水平的提高,表现为数量和结构两方面的变化;二是大学生群体内部的消费情况存在明显差异。
因此不能忽略小小的懒惰或者松散,即使是假期,也应该劳逸结合,而不是只是贪图享乐,这样的假期才能过的有意义。
大学生的消费构成跟与社会发展逐渐接轨。从调查中可至,大学生外出聚餐、请朋友吃饭、外出旅游、通讯网络方面的费用较多,俨然大学生圈子也成了一个小社会,大学生更多地意识到了要提早接触社会上的一些新的生活消费方式,进而提早融入社会。而银行卡、信用卡等消费方式逐步得到认可和接受,可见,大学生作为社会上一个活跃的群体,虽然在经济实力上未能跟上社会,但消费意识上却早已和社会发展同步。
理性消费仍为消费主流。大学生的绝大部分支出是用于饮食方面,而娱乐方面的支出不算多。由此可见,大学生还是清楚知道自身的使命还是以学习知识为主,而不会沉迷于玩乐。由于消费能力有限,大学生消费时都会较为谨慎,尽量精挑细选,不会一味求贵,或者只注重便宜的价格而不注重质量。所以较为理性的消费是大学生消费的主流。
消费呈现向多元化发展。大学生在实现温饱的同时,也在服饰装扮这一方面明显消费。而作为饱读圣贤书的天之骄子们,学习之余也会不忘逛逛学习用品店和书店,为取得各类证书的补课充电也成了大学生的一个消费热点。可见,大学生的消费取向逐渐向多元化发展。
合理理财和储蓄观念仍十分淡薄。调查中,极少数的大学生会有规划自己的消费组成的意识。他们大多会在不知不觉中地追随了流行于校园中的消费大潮,而缺乏了一定的规划。调查中发现,大多数大学生都感觉钱不够花,有许多的东西需要购买,只有少数的学生能够有一定的积蓄。
对策与建议
针对大学生中存在的不合理消费,提出如下建议:.合理规划自身消费构成,增强理财意识。做好开支计划,控制自己的消费,养成节俭的好习惯。注意克服攀比心理,不要盲目追求高消费。正视自身消费现状,养成良好的消费心态,注重精神消费,养成健康习惯。把握消费时机,学会利用很多大商场换季时衣服的低折扣销售。生活费由父母按月给,不至于开学第一月就成为“月光族”。如果自己是控制不住花钱欲的人,出门前最好根据当天需购品的大致价格带定量的钱。理性消费意识需加强,学会合理利用银行卡,相对限制住自己的盲目消费。不要盲目追求所谓的“高品位”,这会引起高消费,不适合学生的实际。
综合以上的数据我们可以看出,“两耳不闻窗外事,一心只读圣贤书”的时代已经过去,中国的大学学子目前正受到市场经济的强力冲击。在同一屋檐下的大学生群体,包容着具有多种经济状况和消费能力的个体,他们像鸡尾酒一般拉开层次,并且区分程度相对稳定。这种经济上的差异和分层不仅取决于他们不同的价值取向、思维方式和性格特征,而且也是地域经济差异性的反映。但是大学生作为一个群体在消费方面是有一些共性的特点的。
为了全面了解城市居民家庭对节约消费问题的一些看法,加快节约型社会的建设,不久前在重庆、大连、成都、南昌、商丘、温州、保山、济源、海城和个旧10个大、中、小城市对1000户城市居民家庭进行调查,收回有效样本1000户。本文以该调查结果为基础,对城市居民消费状况进行描述性分析。
调查基本情况
1、调查男女比例。调查结果显示,本次调查家庭常住人口3011人,其中男1481人,占49.2%;女1530人,占50.8%。
2、家庭结构划分。单身家庭占2.8%;夫妻户21.8%;两代同住户61.7%;三代同住12.5%;其他1.2%。
3、户主文化程度情况。小学及以下占5.5%,初中24.7%,高中23.7%,中专技校职高11.9%,大专21%,本科12.8%,硕士及以上0.4%。
4、20xx年家庭人均可支配收入状况。500元以下的户占1.6%,500-1000元的户占5.1%,1000-2000元的户占7.1%,2000-5000元的户占17.3%,5000-10000元的户占40.1%,10000-50000元的户占28.2%,50000元以上的户占0.6%。
5、按户主的职业划分:公务员及事业单位人员占14.9%,专业技术人员占6.9%,教师、医生占5.4%,工人占12.5%,农民占0.7%,离退休人员占26%,商业工作人员占4.9%,个体户、私营企业主占5.3%,企业管理人员占8%,自由职业者占3.5%,下岗、未就业占4.3%,其他占7.6%。
6、家庭住房面积情况。小于50平方米的户占14.3%;50-79.9平方米的户占48.1%;80-119.9平方米的户占25.3%;120-149.9平方米的户占7.8%;大于150平方米的户占4.5%;
7、家中拥有的主要耐用消费品。拥有电视机的占99.2%;拥有洗衣机的占92.2%;拥有电冰箱的占89.7%;拥有电脑的占45%;拥有汽车的占4.7%。
居民家庭的储蓄目的及投资方式
1、居民家庭的储蓄目的。
在调查的1000户居民家庭中,有36.6%的家庭首选储蓄目的是孩子教育。从户主的文化程度看,户主是小学及以下文化程度的家庭,其储蓄目的是养老和防意外,比重均为20%;户主是硕士及以上的储蓄目的是正常生活用,比重是50%;而户主是初中、高中、中专、大专及本科文化程度的,其首选储蓄目的均是子女教育,其比重分别是28.7%、34.2%、37%、50.5%和43.8%。对不同收入家庭分析,其首选储蓄目的都是子女教育。按户主的不同职业分,只有离退休人员及自由职业者的首选储蓄目的是正常生活用,其他职业者的首选储蓄目的都是子女教育。其次有22.4%的家庭第二个储蓄目的是为了养老。再次,有23.1%的家庭第三个储蓄目的是防意外。
2、居民家庭的投资方式。
在调查的1000户居民家庭中,分别有61.9%和25.6%的家庭首选及第二投资方式是银行存款。从户主不同文化程度(小学及以下,初中,高中,中专技校职高,大专,本科,硕士及以上)看,首选投资方式比重的均是银行存款,比重分别为41.8%、60.7%、63.7%、65.5%、61%、67.2%和75%。
20xx年的消费支出及预期消费投向
调查资料显示,20xx年有47.6%的家庭食品支出,其次有16.7%的家庭教育文化娱乐服务支出最多;再次是10.4%的家庭购房与建房支出花费最多。
调查结果还显示,预期消费最多将是子女教育费用,有40.5%的家庭首选此项;其次是医疗费用,28.4%的家庭选此项;还有13.8%的家庭认为养老支出将是的消费;7.7%的家庭认为购房将是未来的消费。
居民家庭每月能源消费量
1、水耗量主要集中在5-9.99吨。有38.3%的家庭每月用水在5-9.99吨,有31.3%的家庭每月用水10-19.99吨,有20.9%的家庭用水量在5吨以下,还有3%的家庭用水量在30吨以上。
2、电耗量主要集中在50-149.99度。有55.8%的家庭每月用电在50-149.99度,有25.4%的家庭每月用电150-249.99度,有11.8%的家庭用电量在50度以下,还有7%的家庭用电量在250度以上。
3、天然气耗量在30立方米以上的户比重为26.2%。在1000户居民家庭中有362户使用天然气,其中95户每月耗量在30立方米以上,占26.2%。
4、煤气耗量在10-10.99立方米以上的户比重为25%。
在1000户居民家庭中有324户使用煤气,其中81户每月耗量在10-10.99立方米,占25%。
居民节约意识逐渐增强,责任清晰
居民能够正确面对资源不足的现实,关心我国正在开展的节约型社会建设宣传活动,普遍认为建设节约型社会很有必要。84.1%的居民知道我国正在开展的节约型社会建设的宣传活动。
1、节约是建立在质量基础上的节约。在问到“您家购买食品时更关注食品的质量还是价格”时,有845户居民家庭选择“喜欢质量好的”,占总调查户的84.5%,只有15.5%的家庭选择价格低的食品,在价廉和物美两种选择上,物美仍是人们的最爱。
2、部分家庭喜欢购买节能型产品。在有私家车的家庭中,有42.6%的家庭拥有节能汽车。在所有调查户中,有19.3%的家庭拥有节能彩电;有32.5%的家庭拥有节能冰箱;有18.1%的家庭拥有节能空调;有20.8%的家庭拥有节水马桶;有78.9%的家庭拥有节能灯。
3、循环用水,充分利用水资源。在日常生活中,有68.2%的家庭注意采用循环用水的节水方法,既利小家,又利大家。绝大多数人赞同大力节约用水,积极推广节水设备和器具,加快供水管网改造,推进污水处理及再生利用。
4、居民对日常生活中节约的重要意义认识到位,52.9%的居民认为“非常有必要,从点滴做起”,45.8%的市民认为“能省就省,但不用刻意”;认为“不用节约”仅1.1%。
对普通市民来说节能的落脚点就是能“省钱”,是有现实意义的,是符合广大居民需求的。调查显示,57.6%的市民家庭“希望在水费、电费、煤气费支出”方面省钱。82.7%的市民对宾馆提供的一次性洗漱用品持否定态度,有63.1%认为“一次性洗漱用品,给住宿带来了方便,但确实有点浪费”,19.6%“认为应该取消,是一种浪费”。65.9%的居民表示“日常生活中如果环保可回收用品的价格比同类用品的价格高些”也愿意购买。
广大居民把节约型社会建设视为己任。认为建设节约型社会是关系到千家万户,造福子孙后代的大事,不仅政府要对此负责,而且广大居民自己要对此负责。另据XX市抽样调查,92.7%的市民认为“每个人、包括自己”都应该“为节约型社会建设尽责任”。
成效明显潜力巨大
1、居民家庭普遍地采取了各种节约措施,节约取得明显成效。半数家庭在日常生活的水、电、煤气消费中采取了节约措施。居民“在乎水费、电费、煤气费支出,采取了节约措施”的家庭占57.6%;“在乎,但没有采取节约措施”的家庭占31.2%,“无所谓”的家庭仅占11.2%。
2、大多数家庭购买和使用节能家电和节水型产品。77%的家庭“有意识购买和使用节能型家电、节水型产品”。
3、多数家庭采取了节约用水。我国水资源相对短缺,节水已逐渐成为人们的自觉的行动,68.2%的家庭在日常生活中“采用循环用水”。
4、废物回收已经成为绝大多数居民的自觉行动。在政府大力促进循环经济的政策的大环境下,城市居民在保护资源、对废品的再生利用方面主动性较强,81.4%的家庭能“将家中的可回收的废品送到收购的地方”;10.6%家庭是“有空就去,没空就扔”;“当垃圾扔了”的仅占8.0%。
5、日常生活中仍有很多浪费,节约空间很大。虽然目前节约型社会建设已经取得明显成效,但由于多方面的原因,浪费现象仍然较为普遍。调查显示,52.6%的家庭认为“自己在日常生活中存在浪费现象”。31.1%的家庭在日常生活中虽然“在乎水费、电费、煤气费支出,但没有采取节约措施”。64.2%的家庭经常使用一次性商品。31.8%的家庭对我国水资源短缺的严重性认识不足,尚未采用循环用水这一基本的节水措施。23.0%的家庭尚未有意识购买和使用节能型家电、节水型用品。而且在年轻家庭中,这种现象还要严重。
事实上,在已采取节约措施的领域和尚未采取节约措施的领域,节约的空间都是巨大的。调查显示,84.3%的居民认为“住房、汽车、家电到小日用品,都有很可观的节约消费空间”。在节约潜力方面,75.8%认为用水、用煤气有潜力,69.8%认为照明用电有潜力,53.5%认为购买日用品有潜力,41.6%认为在外就餐有潜力,33.4%认为使用空调有潜力。
杜绝浪费转变消费模式
调查显示,家庭能耗的增长是和居民生活质量的提高相适应的,收入越高的家庭,其能耗也越高,但是不幸的是其浪费也越大。反之,收入越低的家庭,其能耗也越低,相应地其浪费也小,这种现象值得我们深思。
在这样一种关系背后,是不健康的消费观念和不合理的消费方式在发生作用。因此建设资源节约型社会还必须遏制奢侈之风,杜绝奢侈行为,鼓励合理消费,提倡资源节约型消费模式。
一方面要端正消费观念。积极扩大消费需求,不断提高人民的物质生活水平和生活质量,同建设资源节约型社会,是相辅相成和内在统一的关系。鼓励消费并不是无节制地消费,更不是奢侈浪费。任何事物都有一个“度”,而人们消费的“度”就在于资源和环境的可承载能力。资源是稀缺的,有的又是不可再生的,为了可持续发展,为了子孙后代,人类必须对自己的消费行为加以必要的、合理的节制。因此,建设资源节约型社会,必须在全社会提倡勤俭节约,反对奢侈和浪费之风。
另一方面要倡导文明消费。高质量、高品位的消费,是生产和科技发展、人民物质生活和文化生活提高的必然要求,也是经济社会发展的根本目的,但是,不能“过度消费”。建设资源节约型社会并不是不要人们消费,更不是要求人们压缩必要的消费和反对不断改善和提高人们的生活质量,而是提倡合理的、正当的消费,实行文明消费。文明消费是要把生活消费控制在改善人们生活质量的同时,实现资源“效用”上。因此要从每一个人做起,在生活领域实行节水、节电、节煤、节油、节粮、节材等,真正体现“物有所值”、“物尽其用”。
在此基础上,应该号召全社会科学消费,实现可持续消费,让节约消费成为每个公民自觉的行动。同时,政府部门应该完善各项制度,规范和引导人们的消费。此外,要通过各种措施,以使全社会构建起人人节约、家家节约的良好氛围,让每个人、每个家庭都成为建设节约型社会的中坚力量。
内容摘要:当代大学生是一个特殊的消费群体,对消费有着强大的欲望需求。大学生的消费心理以及消费行为影响了学校的校园风气,树立良好的大学生消费观念直接影响整个社会的经济发展。本文着眼于大学生消费结构的调查,通过数据统计分析认为,大学生的消费结构比较合理,并提出了引导大学生树立正确消费观念的建议。
一、调查说明:
(一)、调查目的:
为了培养大学生良好的消费习惯及消费氛围,帮助每位学生树立正确的消费观,养成勤俭节约的优良品质,确保每位大学生都能理性消费,健康生活。为了更好地了解当前大学生的消费状况,本课题组开展了以下调查。
(二)、调查时间: 年
(三)、调查地点:
为了能够更好的了解在校大学生的消费情况,我们就10市场营销2班所在教室进行了为期一个下午的调查。
(四)、调查对象: 经济管理系
(五)、调查方式:
本次问卷面向经济管理系全体同学,采取全面调查的方式,共发放100份,收回有效问卷100份。
二、数据统计和分析 月日
(一)、月生活费
调查结果显示,有80%的同学的月生活费在500-600之间,可以看出,大部分同学属于中档生活水平,算得上温饱的小康大学生活,而月生活费400元以下占到15%和800元以上占到7.5%可以看出中国还存在一定的贫富差距。值得宣扬的是,有70%的同学会事先做好消费计划再花钱,在一定意义上表现出大学生理性消费占主导,很大程度上避免了盲目消费。
(二)、娱乐通讯与支出
在网络高速发达的今天,手机,电脑,MP3,MP4等娱乐通讯设备在大学里的使用尤为普遍。统计结果表明,超过95%的同学都配备有手机,而在其中不止一部手机的同学竟占到80%,因此,现在手机在大学里面不仅仅是普遍,用泛滥来形容也不为过了。电脑在大学生里的配有量也不逊色于手机,83%的同学都配备有电脑,可见其对大学生的作用不小。在手机话费支出方面,月消费额在20-50元的同学占90%,这个数据表明大学生在这方面消费比较合理,也看得出大学生比较会精打细算,控制话费支出。
(三)、学习耗材
在电子资料逐渐取代纸质资料的今天,大学生对纸质的书籍的需求量也日益减少,数据统计,50%的同学在文具,书籍,复印等的耗额在100元以下,由此可以想到,大学图书馆可能在这个方面为同学省下不少花费,所以,图书馆藏书量的多少于种类是否齐全也能直接影响同学在这方面的消费。
(四)、消费观念
消费观念直接决定消费是否理性。结果显示,31.7%的大学生都以经济实惠为主,更有63.4%的大学生兼顾实惠和高标准,可以看出,当代大学生大部分都具有正确的消费观,这是很值得肯定的。但也有7.1%的大学生看中品牌,存在一定的攀比炫富心里。
(五)、消费比例
大学生活,占大学生消费最大的一块就是伙食费,数据表明97.6%的大学生生活费主要用在伙食方面,这个毋庸置疑。令人惊奇的事,竟有83.3的大学生生活费重要用在交通,通讯方便,由此可见,当地的交通时分不发达,严重阻碍大学生在业余时间外出兼职办事的积极性,造成大学生在交通方面花费巨大。
三、结论与建议
综上所述,我们可以看出,大学生在消费时理性的一面虽处于主导位置,但感性却仍占有一席之地。而这种充满感性略搀理性的消费,就必然会产生种种问题,对于这些问题我们并不是束手无策,还是可以通过一些办法得到解决,最终使大学生有一个健康理性的消费心理。那么对于大学生在消费中产生的问题,本人提出以下的两点建议:
(一)、加强学校教育,培养和加强学生的理财能力
现今的大学生需要懂得如何在激烈竞争的社会中生存,那理性的理财能力就至为关键。学校应通过各种途径帮助大学生树立正确的消费观,例如通过课堂教育、名师讲座、网络教育等等形式帮助学生确定适合自身的消费结构,引导其形成理性消费的正确消费观念,对自身的消费具有合理、理智的规划和计算。
(二)、增强学生自身的理财能力,营造大学生良好的消费风气
良好校风是师德师风和学生学习、生活作风的有机组合。其中学生的消费心理和行为是体现学生生活作风的重要部分。作为当代的大学生,应当明确自己上学的目的,学会理性消费,不盲目攀比,不过分追求时尚。同时,更应该注重加强理财知识的学习,掌握理财技巧,提高理财能力。提高精神文化消费,加强自身的文化修养,以大学生良好的消费心理和行为促进良好生活作风的形成。
调查背景:
寒假放假之前,老师布置的这项调查任务,放假回家之后,我和几个家乡同学进行了初步的讨论和分析,决定针对于我们农村的大专学生进行此次调查,原因有以下几个方面:第一,身为农村的一名大专学生,我更了解农村,更了解农村的生活及各个方面;其次,我自身感觉,作为一群特殊的社会群体,农村学生更需要更多的社会关注和了解,而且绝不仅仅局限于此项调查;再次,我的同学和朋友基本上都在农村,调查实施起来比较方便,更切实际;最后,老师是赞同我们对同学和朋友的调查的,因为相比其他方式,其操作性更强。
此项调查,作为我的一个初步调查,难免一些个人的主观因素,也难免一些错误,请老师给予批评与指正。
调查对象:农村大专生
调查方式:问卷调查与口头问答相结合
调查时间:20xx.01.20——20xx.01.30
调查人数:50
调查的基本情况:
大学生的基本消费状况:
农村大学生的消费结构与消费水平显现出比较大的差异,而且消费心理也趋于多样化,从一定程度上反映了当下农村经济与社会发展的实际情况。可以说农村的贫富差距日益明显,且有不断扩大的趋势。从调查结果来看,每月生活费500元以下的人数仅为8人(占16%),500—1000元的人占大多数为28人(占56%),1000—20xx的有12人(24%),甚至有2人(4%)的生活费超过了20xx元。虽然有些是有特殊原因的,但明显可以看出生活费的支出存在的差距已经相当大了。
消费结构多样化。
以往的学生大部分生活费是用于饮食及日常必需品的支出,而如今,随着大学生活的多样化及信息通讯和网络的兴起,这些新兴的事物也给大学生传统的消费结构带来了巨大冲击。调查发现,有一部分同学在通讯及上网费用的支出占生
活费的比重接近了伙食费的支出,女学生在装扮上的花销也不是一个小数目,这些都足以说明,如今农村大学生的消费结构越来越多样化。
消费心理与城镇学生相比,更理性。
农村学生的消费观念显然与城镇学生有诸多差异,这是各种因素综合作用的结果。不可否认的是,农村学生在消费上表现的更为谨慎,更具科学性。调查结果显示,很多学生不是“月光族”,他们或多或少都会结余一些支出,储蓄意识很强。但从纵向比较,现在的农村学生相比以前,消费心理发生了巨大的变话,他们更喜欢把金钱转化成另一种财富,那就是知识,他们喜欢买书,学习意识很强。
较强的理财观念,财商较高。
当然这种结论是相比于城镇学生而得出的,而相比以前的学长学姐们还是有所欠缺的,单我认为这种现象是由现在农村现实决定的,一方面农村与城镇的收入差距还是巨大的,理财观更为保守,注重储蓄;另一方面,农村家庭收入逐渐增加也是不争的事实,所以他们现在拥有更前卫的理财观及消费观,他们偶尔也会超前消费,这已不罕见。从调查结果可以推测出,这种现象还会有更大的发展趋势。
农村大学生消费状况所产生的诸多变化,是各种因素综合作用的结果,但我认为这些因素中,家庭的实际经济条件无疑是最主要的方面。收入决定消费,所以想要探究大学生消费状况变化的深层原因,必须要了解其家庭经济承受力是怎样的一个状况。但是这方面内容不易在问卷中体现,故我选择了口头询问法进行调查。
农村大学生家庭经济承受力调查:
从调查结果来看,大多数学生的家庭条件相比以前都是有明显改善的,但是各个家庭收入之间的差距确是比以前拉的更大。经口头询问得知,有些家庭的经济收入基本上接近城镇平均收入水平,大多数家庭条件比较一般,还有一些是徘徊在贫困边缘的,主要是家庭的收入来源不一样。下面我就分析一下,这些具体的差异:
收入差距大,而且这种趋势还在加强。
调查结果显示,50个接受调查的学生中,有6个学生(占12%)家庭是主要靠务农即粮食收成取得收入;32个学生(占64%)家庭收入的主要来源是靠父母外出打工获得;5个学生(占10%)是靠做小生意获得收入的;7个学生(占14%)家庭是属于工薪阶层的。他们之中明显可以看出收入渠道的差异,工薪阶层的和完全靠一亩三分地养活的家庭岂能一样。据我了解,部分家庭中,是靠其他兄弟姐妹外出打工来换取一个大学生念书的,这就是农村经济状况的真实写照,冰火两重天的对比。这也是解释消费水平差异的主要依据。
学生教育支出是家庭支出的主要方面
对于大学生来说每年的花销起码要在一万元以上(不包含学费),这个数字对农村家庭来说是巨大的,可能是他们半年的收入。所养一个大学生在农村不是一件容易的事,这也是很多农村家庭的学生选择不读大学而是选择更为便宜的中专或者直接出去打工的重要原因。一方面,不读大学可以在很大程度上减轻家庭的经济负担,另一方面,还可以为家庭带来部分收入。何况现在大学生就业压力的大幅增加,使得更多家庭在择学上更为慎重和小心。
家庭面临更多压力,各种负担层层叠加
谁都不能否认现代社会压力的巨大,失业、养老、医疗、房价各种压力,无所不在,在农村也是这样。举个例子,我有一个同学大学即将毕业,但是就业前景并不好,他的家庭就是一个典型的压力叠加型的,他的父亲是独生子,爷爷去世,奶奶一直在病床上躺着,医疗费用全部由他父母承担,花费很大,他和他的妹妹都在上学,教育支出不用说了,另一方面,他的父母都是农民工,母亲还只能陪在奶奶身边,没有收入,家庭唯一的收入来源就是他父亲每年三四万元和几亩田地的收成,家庭压力可想而知,这种现象在农村也是很常见的。虽然在农村,房价问题还没那么严重,但是对于要在城市奋斗的农村学生而言,这简直要比城市的学生要严重多了,因为他们家庭的经济承受力远不及城市,他们的路更难走。
我的看法与感想:
对于农村学生,政府和学校应给予更多的照顾措施。
由于教育资源分配的偏差,农村学生的经济压力远大于城市,他们的学习和生活受到经济条件的限制,他们理应得到社会、政府和学校各方面的支持。
农村学生应该树立正确的消费观和理财观。
从另一种角度说就是要树立勤俭节约、艰苦奋斗的意识,树立“求实心理”的消费观念。增强自身理财观念的提升,用最少的钱做最多的事是我们的追求目标。
大学生消费观的树立是各种因素综合的结果,受到各种因素的制约。
消费受到收入的绝对影响,同时其他各种因素也在其中发挥着自己的作用,促成了当今消费多样化趋势的显著增强。消费观的多样化是社会多样化在经济领域的一种显示,其实它也从一方面反映出我们的国家、我们的社会在发展、在进步。只要我们用积极的方法来引导这种消费观,它的发展也会促进社会的进步。
中学生是我们这个社会群体的重要组成部分,国民经济的不断发展,消费观念的转变,个人消费也逐步增加,虽然中学生还属于无收入阶层,但在有些地方已成为消费领域的强势群体。那么我们的同学消费观念如何?消费状况到底怎样?造成这种状况的原因是什么?其中潜伏着哪些值得深思的问题?就这些问题,我们设计了一份简单明了的调查问卷表,对本校同学做一次调查,共发放110份调查问卷,收回100份,整个调查过程得到同学们的支持与配合,进展顺利,本文摘取几方面作重点报告。
零用钱的来源
从来自100份中学生的调查问卷中,98%的中学生零用钱都来自父母,基本是父母或其他长辈主动给予,很多家长可能有再穷也不能穷孩子的念头,对子女的消费要求都尽量满足,即使是家庭经济状况并不富有的家庭。在调查中,约有28%的同学表明假期有参加打工赚钱,但那远不能用来交学费及平时的日常花销,长期的开支主要是依赖父母,对于月零用钱,50%的中学生零用钱的数额每月在职10-50元;有42%的中学生表明够用;30%的中学生认为还可以,只有28%的中学生认为不够用。由此可看出,大部份的家庭给孩子的零用钱的数目还是足够,认为不够手的可能是花销太大或家庭困难及家长有意限制。
关于假期打工,50%的中学生有这种想法,30%的中学生打工过,其实只要去劳动,无论是体力劳动还是脑子劳力,所获得的报酬都是会欣喜且倍受鼓舞的。劳动是光荣的,不劳动是不光彩的。作为一名新时代的中学生,一个将要面对社会种种挑战和考验的人,树立只有劳动才能创造财富的观念,对于自己的消费行为不无裨益。
零用钱的流向
经过调查,我们发现,当前中学生主要消费有两大去向:一是买零食占42%,充分体现了少年嘴馋的天性;二是买学习用品占37%,说明这些同学在享受口福的同时,也没有忘记给自己添置些课外学习资料和文具用品。此外,衣着消费也占了总消费的一定比例,尽管调查中发现相当部份中学生在购买衣服,鞋等日常生活用品时选择普通标准,但由于更新换代频繁,毕竟也是一项不小的开支。玩方面的消费,在当前的中学生消费中不容忽视,占7%。虽然是农村中学生,但有的同学追潮流,赶时髦,随身佩带手机、CD、MD等;有的同学迷恋网吧,把所有的零用钱都花在上网;调查中还发现人情交往也是学生中一笔不少的开支,如交朋友,生日派对,封建节日相互宴请,甚至过早地涉入爱河。人情交往太多、太频,既耗费钱财,也影响学习。作为中学生,应该把主要精力放在学习上,不要过早和过多地涉及人情世故方面的问题。
世界上什么事最容易?相信许多人都会说花钱,而且花钱的过程中充满着莫名的快感,真不知道当前中学生到底想得到什么?是自由?是快乐?抑或其他?为满足自己的欲望,无意识地花掉不该花的钱。或许,这一代的中学生实在太前沿,遗失了本应有的那份纯真,消费趋势体现出成人化的特点,在这里真想对同学们说,保留一点纯真,保存一点少年与成年之间的距离美,多花一些精力在学习上思考,多花一点时间在个人素质修养的提高上,不要浪费钱,更不要浪费青春啊!
用钱是门学问
用钱与花钱从深层次的角度理解,是两个不同的概念。花钱有随意性强,用钱指把钱用在必需上,充分体现钱的真正功能。从我们的调查中发现,零用钱的使用全部由自己支配,但使用的计划性、节制性不强。有计划的只有26、7%,其他都无计划或无节制。调查中还发现部份家长对中学生处理零用钱的态度不明朗,或许并不关注中学生的消费观念,消费状况;或许忙于工作、家务无暇顾及,听之任之;还有部份家长把零用钱的多寡,作为激励的筹码,学习好,就多给一点零用钱,学习差就少给点,这样,有些中学生为了多拿点零用钱就会采取一些不恰当的方法。当被问及如果有人向你借钱,你会借给他吗?88%的中学生选择看情况,说明目前的中学生在这方面的处理上还是比较谨慎理智的。对于是否捐献给希望工程,只有5%的中学生有经常性的行为。分析其中原因,也许囿了囊中羞涩,也许对捐献的社会意义还没有足够的认识。如果每个中学生每年捐献10元,不知可以让多少个西部贫困山区的失学儿童重返校园。调查中还发现没有一个同学能把剩余的零用钱放进银行储存,由此可见,中学生的理财意识相当薄弱。
反思与建议
中学生的消费以受外界影响为主,既然外界的环境不易改变,那就只好改变自己,培养良好的消费习惯。有零用钱是正常的,但数额一定要合理,要合理地使用零用钱,不大手大脚,应用则用,不要用在一些既昂贵又不实用的东西上,如购买衣服鞋袜时,不必追求名牌、时尚,应学会购买物美价廉的东西,当自己买的东西不别人好的时候,不必理会别人是怎样看你的,只要自己坚信这样做是对的;消费时更多的从父母的角度出发,懂得钱是得来不易的,学会节俭,用得合理,这样才会让父母感到放心。
对于个别中学生的高消费现象,主要原因有:青少年自尊心强。注重外表,很注意别人对自己的看法评价,很在意周围人的眼光,如认为穿的显眼点,漂亮点,可以在同学面前炫耀,想别人都尊重自己。现代信息通信技术发达,中学生们对新产品、新技术十分敏感,加上青少年的发奇心,就把钱花在这上面,以为边走边打着手机,十分潇酒,风光。其实现在中学生大多设有必要购买手机,这样做很不理智,不仅浪费,还加重家庭负担,又容易在同学之间形成攀比的风气,使乱消费的现象愈演愈烈。家长对子女的溺爱。现在的中学生中有不少是独生子女,父母对他们十分疼爱,只要开口,绝不会空手,有求必应,长此以往,轻则助长了他们的乱消费的风气,重则使他们变得自以为是,一意孤行,形成不考虑他人处境,以自我为中心的性格。
作为中学生应该把有限的零用钱统筹安排,合理使用,主要用在学业上,作为自己的学业后勤保障,同时也提醒同学们要学会善于理财。
结束语
进入21世纪,社会竞争愈加激烈,有知识有能力的人才会占得住脚。消费也是一种能力,消费又是为了更多的知识和形成更高的能力,只有这样,未来才会掌握在我们手里。作为中学生,还没有在社会上工作的能力,但到了将来,也许你就会感觉到钱的来之不易,可能会很后悔自己中学时所做的事,所以,我们不要让生命留下任何遗憾,从现在起就要学会好好利用自己手上的钱,正确的去消费。
附:中学生消费状况调查问卷
(请在以下各栏目中的选项上打,多谢您的支持与配合!)
1、你认为你家的经济境况是
A富有B中等C一般D较差
2、月零用钱
A110元B10---50元C50---100元D100以上
3、零用钱的主要来源
A、父母B、祖父母/外祖父母C、其他亲戚D、打工E、其他F、压岁钱
4、每月剩余零用钱
A没有B一点点C几乎没花D50%
5、零用钱的主要用途(多选)
A学习用品B买零食C吃饭D买衣服E买化妆品
F谈恋爱G上网H交朋友I存银行J买书籍
6、用零花钱买书的种类
A文学着作B学习辅导用书C报刊杂志D科技丛书E漫画书F其它
7、剩余零用钱处理
A还父母B储存C储蓄银行
8、是否觉得零用钱不够
A是B否C还可以
9、与同学朋友人情交往的开支
A多B一般C很少D没有
10、曾经捐献给希望工程
A经常B偶尔C没有
11、是否有计划的使用零用钱
A有计划B不坚持计划C无计划却有节制D无计划
12、是否主动讨过零花钱
A经常B偶尔C没有
13、你对买衣服、鞋的要求
A名牌B普通C低档D合适就好
14、家长对你处理零用钱的态度
A支持B默认C反对D其它看法
15、你跟有钱人在一起的感觉
A自悲B羡慕C忌妒D无所谓
16、如果有人向你借钱,你会借给他吗
A会B不会C看情况
17、小问题:你认可的花钱风格怎样?说说看。
大学生消费状况调查报告:篇一随着改革开放的进一步深化,我国的经济实力、综合国力不断增强,人民生活水平不断提高,消费问题显得尤为重要。伴随着高校的不断扩招,从1998到xx年,短短7年,中国大学生仅总数就从108万激增到xx多万。大学生人数大幅度增加,愈加作为一个特殊的消费群体出现。同时大学生在同龄人中是文化知识水平较高、思想道德素质相对较好的群体,具有表率和示范的作用。他们既具有青年前期的年轻人消费观的新变化,又具有不同于同龄人的消费观。重视大学生消费的新变化,引导大学生树立正确消费观,不仅有益于大学生的健康成长,也将会对社会消费的正确引导起到良好的示范作用。因此全面细致地了解大学生的消费状况已成为高校思想道德教育工作中不可缺少的一部分,而正确引导大学生的消费观则成为用社会主义荣辱观教育大学生的重点。
当代大学生不仅消费能力在提高,而且在消费结构方面呈现多元化的趋势,除了基本的生活消费、学习消费外,当代大学生会选择将越来越多的支出用于网络通信、交际、恋爱等诸多方面。针对在校大学生消费较高的现象,太原师范学院教育系副教授相力对他所教的niit052班的43个学生做了一项在校大学生月生活费多少的调查,调查发现,月费用1000元以上的人占20%,月费用500-1000元的人,占50左右%,月费用500元以下的人,占30%左右。在他们班的学生当中,超过35%的学生拥有电脑、约60%的大学生拥有手机,因此网络与通信费用支出较以往在大学生的消费支出中占据了更大的份额。
调查表示,在中国,一向都是再穷也不能穷孩子,孩子考上大学了,就要钱给钱,要物买物,这不仅导致部分家庭财政透支,还容易使孩子养成大手大脚花钱、贪图享乐的坏习惯。他的研究发现:大学生消费中的趋同心理、攀比心理。大学生的消费心理由于所处的环境以及他们由于自身的群体化特征,往往采取与大多数人相一致的消费行为,多数同学在消费过程中从众性较强,这也就是大学生消费时的趋同心理。趋同心理表现为消费者看到别人购买某种物品时,哪怕这一物品自己本身并不那么需要,也会随大流购买,以保证自己与群体的一致性。而趋同心理如果不加以正确的引导就会发展成为攀比、炫耀心理,攀比、炫耀心理实际上是一种超越自我价值的自我虚构,表现在对物质生活的高欲望追名牌、追流行。许多大学生就是这样以拥有各类名牌(而不是用优异的学业或特殊的才华)作为炫耀的资本。
张志祥则认为大学生的消费行为呈多样化的现象,主要表现为以下几种:第一是早熟消费:消费水平和质量超过了经济发展的实际水平;第二是畸型消费,消费内容过多过快,向高档型消费倾斜;第三是豪华型消费,追求不切实际的奢侈、气派;第四是炫耀消费,把高消费当做现实社会优越感和虚荣心理的手段;第五是悬空消费,追求一种脱离经济社会发展以及个人消费承受能力的消费;第六是情绪化消费,把对消费品的占有、享乐作为弥补精神空虚的手段。
大学生消费状况调查报告:篇二当代大学生是未来消费的主体,吃穿住用行永远是人类离不开的话题。据网上查证,全国各地在校大学生已达1700万以上。这是一个不容忽视的群体,服装永远大学生茶余饭后永不过时的话题,大学生对服装的追求已超出服装本身是原有的意义了,通过对大学生购买服装的调查也能反映出现代大学生的生活风貌。
一、调查目的
调查服装在大学生日常生活中的消费情况
二、调查方法
1、口头提问及问卷调查
2、日常的观察总结
3、调查完成后,对调查统计数据进行分析
4、撰写调查报告
三、调查数据统计
1)热衷的服装类型:运动装23、3%休闲装53、3%正装3、3%时装9、9%其它9、9%
2)购买衣服频率:一个月以内10%二至三个月以内33、3%半年13、3%一年0%不固定43、3%
3)这次调查的男生占27%,女生占73%
4)常去那里买衣服:泉城路35、5%,。山师20、0%老东门15、5%洛口5%其他14%
5)服装价格是否会影响你的购买意愿:会63、3%,不会36、6%
6)购买服装的诱因:天气变化16、1%,节假日促销16、1%,看到同学购买新衣服15、3%,逛街时随意看中13、6%,零用钱增加13、7%,看心情12、6%,受广告杂志影响12、4%
7)是否会选择网上购买服装:会35、7%,不会64、3%
8)是否有钟情的服装品牌:有33、3%,没有66、6%(品牌有:李宁,真维斯,361,nike等)
9)每个月服装商的消费:50以下2占0%,50-100占36、6%,100-200占33、3%,200以上占3、3%
10)品牌服装的效益:品牌就是好耐穿有面子16、6%,主要是因为心情愉快生活质量提高了33、3%,没考虑跟随社会潮流33、3%,其他30%
四、数据统计具体分析
1、大学生对服装的需求度较高:21世纪是物质生活与精神生活丰富多彩的时代,步入这一时代的大学生们不再满足于宿舍、教室两点一线的单调生活,尽管书籍仍是主要的消费对象,但已不是首选的,更不是唯一的消费项目。大学生的消费已呈现明显的多元化趋势,对于美的追求已成上升趋势
2、理性消费占主体:价格、质量、潮流是吸引大学生消费的主要因素。从调查结果来看,讲求实际、理性消费仍是当前大学生主要的消费观念。据了解,在购买服装时,大学生们首先考虑的因素是价格和质量。由于消费能力有限,大学生们在花钱时往往十分谨慎,力求花得值,因此会尽量搜索那些价廉物美加上城市生活氛围,当代大学生更会注重自己的形象,追求品位和档次,虽然不一定买名牌,但质量显然是非常重要的内容。
3、女生对服装的需求意识比男生高:通过调查显示:女生购买服装的频率远远大于男生,但男生追求名牌的百分比却大于女生。说明在对于美的追求方面男女之间还是有较大差异的。但无论是购买次数较多还是名牌重视度较强都能在一定程度反映出当代大学生存在一定的虚荣心和攀比心理
4、大学生能正确控制自己消费欲望:物价上涨后,大学生们的消费支出增加,其中餐饮消费支出最多。就普遍产生了一个特别的现象:大学生在服饰方面的支出降低了。调查者分析认为:物价上涨后,服饰日用品、化妆品及娱乐消费的价格并未下降,而是小幅上涨,大学生们的消费支出却少了,这说明他们是有意地减少了在这些对大学生来说的享受型消费,把钱用在餐饮、学习等必要的地方。
五、问题现象
1、从购买服装的频率看
(1)购买服装的消费还是合理的:调查结果显示购买服装的频率都集中在一个月一次和二至三个月一次这个结果表明大学生够买服装的主要原因还是生理需求,但也不排除存在满足虚荣心,但消费分配的主方向还是对的。
(2)还存在服装的的消费还是不合理的现象:调查结果显示还存在小部分人购买服装的频率较高,过分重视名牌的现象仍然存在。通过对服装消费的不合理能从侧面反映出对每月生活费分配的不合理,或者存在每月生活费过多的问题。
2、从那方面吸引购买服装的角度看
(1)当代大学生能够把握购买服装的主要目的和作用:服装的主要作用是对因季节气候变化而对人体产生一定的保护,其次是为了美观,满足人的生理和心理需求。通过调查反映出学生重视服装的质量,喜欢经济实惠耐穿的衣服,不会盲目因为对一件衣服的喜欢而不考虑价格的购买。
(2)追求时髦是大学生永恒不变的话题:大学生总是名牌的程度的现象十分严重,有时可能为了追求名牌而选择自己不喜欢的服装。却忽视了服装本身原有存在的价值。
六、政策建议
1、量身定制一个合理的消费计划。绝大部分的大学生已是成年人,具有较高的知识和能力。定制一个合理的消费计划,可以正确规划自己的支出,为以后建立一个良好的理财观打下坚实的基础,培养良好的规划习惯。
2、调整消费结构。在当今信息社会和知识经济时代,消费时尚瞬息万变。而大学生是最容易被卷入时尚潮流的群体,有些消费甚至失去了理性。大学生应克服从众心理,在既定的消费支出约束下,合理调整自己的消费结构,以达到最少的支出带来最大效用的效果。不要盲目购买产品,以免过度浪费。
3、树立一个良好的消费观。消费观是消费者对消费的基本观点和基本态度,是消费者对消费内容、消费目标、消费方式和消费模式等涉及整个消费活动诸因素的一种价值判断的态度。高校应加强消费观教育,引导大学生树立自力更生、独立自主的理念,树立节约消费和适度消费的观念,避免和克服虚荣心、攀比心理,自觉抵制享乐主义、拜金主义等消极主义的影响,不奢侈浪费。在日常生活中,大学生应对自己的每项开支做出预算和记录,经常反思自己的开支是否合理。
有关书籍得到以下几点信息;
1. 临城镇境内贯穿全城的文澜江,可以说是全县污染物的聚集地。上游生活垃圾的随意丢弃;中游生活废水的随意排放;下
游工厂工业废水的污染等等,导致昔日的文澜江畔已惨不忍睹。
2. 临城xx糖厂的蔗糖加工,所产生的工业用水直接排进河流、农田,造成附近水域遭到莫名其妙的破坏,排出的废气未经
过处理,给xx的蓝天碧云增添一层黑色的薄纱。
3. 临城西门市场的污染问题也是很突出的。菜贩子、肉贩子、鱼贩子都将对其没用的水直接倒进过道,使其成为名副其实
的“脏、乱、差”。造成过道的堵水,积水发出的臭味,影响周边居民的生活环境,使环境的质量一差再差。
4. xx角周边海滩也受到污染,但相对来讲是比较小的。前来游玩的游客不注重形象地往海里投掷瓶子、垃圾、纸屑等。更有
周边村民不厌其烦的参与,再如此的反复下去,xx角海滩也将成为“垃圾海滩”。
5.据调查的某些村落,村民的环境意识太薄弱了,全然不知怎样保护环境,什么是破坏生态平衡。村中到处可见“垃圾山”
,蚊蚁成群,可想而知该村的环境已经是多么恶劣了。
以上仅是本小组组员调查得到的一小部分的信息,对真正的环境问题可谓微乎其微。但希望以此警示人们要掀起保护环境的热
潮。虽然个人的力量是渺小的,只要相信星星之火也足以燎原,我相信我们的环境问题也将改善。
爱美之心人皆有之。随着人民生活水平的不断提高,各类化妆品已成为城镇消费者生活消费的重要部分。为了解化妆品的消费状况,长兴县消保委组织开展了化妆品消费状况调查活动。
一、基本情况
此次化妆品消费调查,县消保委共组织12名3·15志愿者,分成四组,采用现场调查的方式进行,共发放《化妆品消费状况调查问卷》300份,回收有效调查问卷289份,回收率达96.33%。调查对象涉及面比较广,既有政府机关工作人员,也有企业员工、个体经营户、大学生等;调查内容涉及化妆品的消费现状、品牌选择、使用目的、购买渠道等方面。
二、调查结果分析及反映的主要情况
1、消费者购买使用化妆品越来越理性、科学。调查显示,随着季节的变化使用化妆品的消费者有203人,占被调查人数的70.24%;购买化妆品的价格在100元以下的消费者有51人,占被调查人数的17.65%;购买化妆品的价格在100-200元的消费者有182人,占被调查人数的62.98%;购买化妆品的价格在200元以上的消费者有56人,占被调查人数的19.93%。使用化妆品的目的主要用来保湿的消费者有151人,占被调查人数的52.25%;使用化妆品的目的主要用来美白的消费者有132人,占被调查人数的45.67%;使用化妆品的目的主要用来祛痘的消费者有81人,占被调查人数的28.03%;使用化妆品的目的主要用来祛皱的消费者有119人,占被调查人数的41.18%;使用化妆品用于其他目的的消费者有87人,占被调查人数的30.11%。数据显示,接受调查的消费者购买、使用化妆品日趋合理、科学。
2、日本、韩国品牌的化妆品越来越受到消费者的青睐。此次调查显示,使用日本品牌化妆品的消费者有89人,占被调查人数的30.80%;使用韩国品牌化妆品的消费者有71人,占被调查人数的24.57%;使用欧美品牌化妆品的消费者有36人,占被调查人数的12.46%;使用国产品牌化妆品的消费者有93人,占被调查人数的32.18%,数据显示,接受调查的消费者越来越喜欢进口化妆品了。
3、消费者不仅注重化妆品的质量,而且越来越来关注品牌和功效。调查显示,购买化妆品时主要看产品质量的消费者的91人,占被调查人数的31.49%;购买化妆品时主要看产品品牌的消费者的70人,占被调查人数的24.22%;购买化妆品时主要看产品价格的消费者的73人,占被调查人数的25.26%;购买化妆品时主要看产品功效的消费者的89人,占被调查人数的30.79%;近年来,因化妆品的质量问题引发的消费纠纷层出不穷,从调查的数据显示,接受调查的消费者在注重产品质量的同时,越来越关注产品的品牌和功效。
三、相关建议
1、相关部门应加强宣传。随着我国加入世界贸易组织,国内经济得到日新月异的发展,我国研发新产品的科学含量和产品的质量与国外发达国家的产品质量相当,甚至超过国外产品。因此,相关部门要大力宣传,引导消费者进一步认清国内品牌,促进国内化妆品市场的健康发展。
2、国内生产厂家要进一步提升产品的知名度。产品的质量是产品的“生命线”,各生产企业要严把产品质量关,做好产品的售后服务工作。同时,要加强产品的宣传力度,让广大消费者接受国内化妆品,树立起在广大消费者心幕的良好企业形象。
3、消费者要树立科学理性的消费观念。消费者要改变心中“洋品牌优于国产品牌”的片面看法,树立“适合自己的才是最好的”消费理念。在使用各种化妆品的同时,要注意合理的饮食和休息,并加上适当的运动,使健康美容起到事半功倍的效果。
近几年来,中央及地方一直致力于推进扩大和升级消费,促进经济转型,这是新形势下推动经济平稳较快发展的迫切需要和坚强保障。10月29日国务院常务会议再次部署推进消费扩大和升级,促进经济提质增效。会议提出一是要增加收入,让群众“能”消费;二要健全社保体系,让群众“敢”消费;三要改善消费环境,让群众“愿”消费。这三点要求将是进一步扩大居民消费,制定多措并举政策的关键。为真实反映陕西消费市场情况,了解影响当前全省居民消费意愿的因素,为省委省政府制定相关政策提供参考依据,省局开展了陕西城乡居民消费问卷调查。
一、调查基本情况
本次调查由省局统一组织,省局各社会经济调查队负责实施调查。各调查队调查样本数为50个,其中,城镇和乡村分别调查25个样本,城镇可选取2—3个街道调查,乡村选取2—3个乡镇调查。调查样本县(市、区)分布为关中6个、陕北2个、陕南3个,分别是户县、耀州区、陇县、临渭区、华阴市、蒲城县、宝塔区、略阳县、西乡县、绥德县、洛南县。此次调查样本的选取多为中小县区,经济发达程度中等,较为真实的反映了陕西占比较大的中小城镇及乡村的消费水平。问卷调查共发放了551份,全部收回并均为有效问卷。
(一)调查对象的结构分布
通过对551名调查对象的调查结果进行分析,呈现以下特点:
从调查对象性别来看,男性居民略多于女性居民,其中男性292人,占53%,女性259人,占47%;
从调查对象年龄看,中青年居多,其中30岁(不含30岁)以下的占14%,30岁至40岁(不含40岁)之间的占20.1%,40岁至50岁(不含50岁)之间的占31.8%,50岁至60岁(不含60岁)之间的占26.5%,60岁以上的占7.6%。
从调查对象职业看,从事农业生产的占比最大,受访的551人中,行政事业单位人员占12.5%,企业人员占15.4%,务农人员占34.1%,个体人员占12.5%,务工人员占18%,退休人员占6.5%,待业人员1.0%。
从调查对象收入来源看,多一半居民为工资性收入,其中选择工资性收入的受访者占53.7%,选择种(养殖)植收入的受访者占27.2%,选择其他的受访者26.3%。
(二)调查结果的城乡差异
1、收入水映出乡村居民明显低于城镇居民。收入水平调查显示,城镇受访者月收入1000元以下占5.8%,1000—3000元之间占45.3%,3000元及以上占48.9%;乡村受访者月收入1000元以下占41.5%,1000—3000元之间占44.7%,3000元及以上占13.8%。
2、乡村居民与城镇居民相比收入升少降多。在增收调查中,城镇受访者收入比上年减少占16.7%,比上年增加占22.8%,与上年基本持平占60.5%;乡村受访者收入比上年减少占38.9%,比上年增加占24.7%,与上年基本持平占36.4%。
3、城乡居民一致认为物价水平比较高。对物价的感受方面,58.3%的城镇受访者认为物价水平较高,12.3%认为物价水平很高,29.3%认为物价水平一般;55.3%的乡村受访者认为物价水平较高,14.9%选择物价水平很高,29.8%认为物价水平一般。
4、网购率明显较低。从城镇受访者看,68.1%没有网购或者偶尔网购,27.2%经常网购,
5、7%主要在网上购物;从乡村受访者看,92.7%没有网购或者偶尔网购,6.2%经常网购,1.1%主要在网上购物。城镇受访者网购明显多于乡村。综合起来,80.4%的受访者没有网购或者偶尔网购。本次调查对象多是县区级城镇及乡村,从另一个侧面可以看出,对于新兴的商业网购业态,陕西的县乡级网购率明显较低。
6、中央八项规定对调查对象外出就餐带来影响。从城镇受访者看,37.0%外出就餐次数减少,6.9%外出就餐次数增加,56.1%外出就餐次数没变化;从乡村受访者看,28.4%外出就餐次数减少,10.2%外出就餐次数增加,61.4%外出就餐次数没变化。中央八项规定出台后,三分之一的受访者减少外出就餐,对城镇和乡村受访者的影响区别不大。
7、乡村受访者日常购物方便度低于城镇。对生活用品购买便利程度调查显示,城镇受访者89.1%认为方便,2.2%认为不方便,9.1%认为一般;从乡村受访者看,65.5%认为方便,12.7%认为不方便,21.5%认为一般,乡村受访者感到购物不方便度高于城镇。
8、商业网络的触角还需延伸。调查显示,对家具和家电等耐用消费品的消费,74.8%的受访者选择在县城购物,20.3%的受访者选择在地级市购物,只有1.1%的受访者选择省会城市购物,另有1.6%的受访者选择乡镇购物。由此可见,随着“家电下乡”、“建材下乡”等消费政策的实施,家具及家电的销售网络在小城镇及乡村正在逐步建立,给城乡居民购物带来了便利,对居民的消费意愿影响减少。同时,调查还表明,有83.3%乡村居民选择在县城购买家具及家电等耐用消费品,乡镇的商业网点还相对较少,发展明显不足,亟需加快对乡镇商业网络的建设。
二、影响当前全省居民消费意愿的三大因素
调查结果显示,价格、收入、商品质量成为影响城乡居民消费的三大因素,55.7%受访者选择收入因素,76.2%受访者选择价格因素,59.2%受访者选择商品质量因素,只有8.5%受访者选择购物环境因素,另有3.8%受访者选择其他因素(主要是注重品牌、根据需要消费)。影响受访者消费的主要因素情况
(一)收入水平是影响消费的根本因素。根据调查结果,月收入1000元以下占22.5%,1000—3000元之间占45.4%,3000元及以上占31.4%,收入总体较低。受访的551人中,收入比上年减少占27.8%,比上年增加占23.8%,与上年基本持平占48.5%。在受访者中55.8%选择收入是影响自己消费的主要因素。在高物价的情况下,而收入总体水平不高,收入增长缓慢甚至下降,造成居民的购买力受到限制且难以提高。
调查对象月平均收入占比情况
(二)物价水平成为影响消费的主要因素。调查结果显示,56.8%的受访者认为物价水平较高,13.6%的受访者选择物价水平很高,29.6%的受访者认为物价水平一般,说明三分之二的受访者对物价水平的感受都是较高。同时,受访者中76.2%的人选择价格是影响自己消费的主要因素。
物价水平选择情况
(三)质量因素是影响消费的重要因素。调查结果显示,59.2%的受访者选择商品质量是影响自己消费的重要因素。近年来“毒奶粉”、“地沟油”等假冒伪劣商品事件时有发生,消费环境、产品质量、服务水平参差不齐,消费者因为担心买到不合格的产品,而减少了正常的消费,极大的影响了消费者对商品质量的信心,影响了消费市场的健康发展。
三、对策建议
(一)提高城乡居民收入,增强大众消费能力。要解决“能消费”的问题,关键在于提高居民收入。那么首先需要完善收入分配制度改革,从整体面上促进增收。其次要促进中低收入阶层人员收入,包括促进农民增收,使得中低收入阶层人员收入增长水平至少和经济发展水平同步,随后快于经济增长。高收入阶层的基本消费已经饱和,增加的收入更多会用来投资。中低收入阶层人员收入增长以后,更多地会将收入用于消费。因此,要高度重视中低收入阶层人员的收入增长,这样才能有效的提振消费。
(二)进一步加强社会化保障体系建设。要解决“敢消费”的问题,关键在于解决居民消费的后顾之忧。如果收入增加了,但是人们还不愿意进行消费,都用来储蓄或者投资,那么提振消费的目标依然无从实现。其中敢不敢消费就涉及到社会保障,很多人为什么不敢消费,是因为有后顾之忧,看病怕医保不够、养老怕养老金太低、房价太高还要通过储蓄足够的钱来购买,所以只有社会保障体系从各个方面得到完善,覆盖面更广、更宽,才能让人们“敢”消费。
(三)科学建设、严格管理各类消费市场。要解决“愿消费”的问题,除了提高收入,消除后顾之忧外,还要解决产品、服务、环境的质量。很多人往往消费之后,买不到好产品,得不到好服务,受到诚信方面的影响,消费体验差,就会不愿意再去消费。要改善消费环境,让大家吃的放心,用的放心,消费倾向才会提升。
(四)加强商业网点建设,线上线下齐头发展。一方面,提档升级现有商品市场体系,加快乡镇商业网点建设,延伸乡村消费;另一方面,推进乡镇互联网基础设施建设,降低乡镇网络使用费用。同时,拓展快递业乡镇业务,解决快递最后1公里问题,最终形成城市乡村、线上线下齐头发展,方便全省百姓消费,繁荣陕西消费市场。
本文网址://m.bijiaogao.com/gongzuobaogao/133166.html